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電子債権記録業の指定申請に関するご相談を承ります。必要な準備と手続きの進め方を整理し、ご希望の業務範囲に応じて支援します。
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電子記録債権を活用した決済・債権流通の仕組みを、自社の事業として構築したい。電子債権記録機関の設立を検討しているものの、必要な資金、組織、人材、システム、行政手続きの全体像が分からない。
行政書士 緒方法務事務所は、このような企業様に向けて、電子債権記録業の指定申請をサポートしています。
電子債権記録業への参入では、申請書類をそろえるだけでなく、電子記録債権に関する記録を正確かつ継続的に行うための事業基盤が必要です。事業計画、財務、人員配置、業務規程、システム及び内部管理体制を、一つの運営の仕組みとして整備することが重要になります。
当事務所では、金融許認可を専門とする行政書士として、事業構想の整理、指定要件の確認、当局への事前相談、業務規程・申請書類の作成、審査対応まで、準備状況に応じた支援を行います。
電子債権記録業指定申請の代行報酬は、5,500,000円（税込）からとなります。専門相談・面談は完全予約制・有料相談にて、全国の企業様から承っております。
初回メール相談は無料です。対応可否と今後の進め方をご案内します。具体的な法令判断・資料確認を伴う専門相談・面談は完全予約制・有料で、範囲と料金を事前にご案内します。相談の範囲・料金を確認して問い合わせる
ご希望に応じて、助言・特定書類の作成など必要な範囲を承ります。報酬と適用条件は、下記の「ご依頼範囲別の報酬」をご確認ください。
電子記録債権は、電子記録債権法に基づき、電子債権記録機関の記録原簿への電子記録によって発生・譲渡等の効力が生じる金銭債権です。
単に契約書や請求書を電子化したものではなく、法律に基づく電子記録により権利関係が管理される点に特徴があります。
電子債権記録業は、この電子記録債権に係る電子記録に関する業務を行う事業です。電子債権記録機関は、債権の発生、譲渡、変更、分割、支払等に関する記録を取り扱うため、利用者の権利に直接関わる責任を担います。
この事業を営むためには、電子記録債権法に基づき、主務大臣である内閣総理大臣及び法務大臣の指定を受ける必要があります。一般的な事業者登録とは異なり、電子債権記録機関として業務を遂行する能力が審査されます。
既存の電子債権記録機関のサービスを利用して、取引先への支払いや売掛債権の受取りを行う企業が、自ら電子債権記録業の指定を受ける必要はありません。
また、請求書管理システムや売掛金管理サービスを提供することが、直ちに電子債権記録業に該当するわけでもありません。
当事務所の本サービスは、既存サービスへの利用申込みではなく、電子債権記録機関として記録業務を行う事業者側の指定申請を対象としています。
新しい決済サービスや債権管理サービスを構想している場合には、まず、誰が法律上の電子記録を行い、誰が利用者との契約を締結し、誰が資金決済を担うのかを整理することから始めます。
指定を受ける主体は、法律で定められた機関を設置する株式会社である必要があります。
具体的には、取締役会に加え、監査役会、監査等委員会又は指名委員会等のいずれかと、会計監査人の設置が必要です。監査役を１名置くだけで足りるものではありません。
会社の機関設計と併せて、経営上の意思決定、業務執行の監督、会計監査、内部監査及び法令遵守の役割を整理し、それぞれが実際に機能する体制を構築します。
会社及び役員等については、法令で定められた欠格事由に該当しないことも確認する必要があります。
電子債権記録機関には、資本金５億円以上、純資産額５億円以上という財務上の要件があります。
資本金と純資産額は異なる概念です。資本金が５億円以上であっても、累積損失などによって純資産額が５億円を下回っていれば、同じように要件を満たしているとはいえません。
また、指定に当たっては、電子債権記録業を健全に遂行するに足りる財産的基礎と、良好な収支の見込みが求められます。
このため、資本政策だけでなく、システム開発費、運用保守費、人件費、監査費用、情報セキュリティ対策費などを踏まえた資金計画が必要です。事業開始後の赤字や追加投資も想定し、継続的に財務基盤を維持できる計画を検討します。
役員や職員には、関係法令及び業務内容を理解し、電子債権記録業を適切に運営できる知識・経験が求められます。
組織図上で担当者を配置するだけではなく、業務運営、法令遵守、リスク管理、システム管理、情報管理、利用者対応及び内部監査の担当者が、実際に職務を遂行できることが重要です。
特に、内部管理の責任者の配置、経営陣への報告経路、問題発生時の対応権限、担当者不在時の代替体制などを明確にします。
社外の専門家や委託先を活用する場合も、社内にどのような判断能力と管理機能を残すのかを整理する必要があります。
定款及び業務規程は、法令に適合し、電子債権記録業を適正かつ確実に遂行するために十分な内容であることが必要です。
業務規程では、電子記録の実施方法、記録の請求手続き、利用者に関する事項、記録原簿等の安全性、口座間送金決済に関する契約など、事業運営の基本事項を定めます。
実務上は、利用者向けの契約・説明内容、社内の事務処理手順、システムの処理内容との整合性も重要です。
例えば、利用者が記録の変更を申し出た場合に、誰が請求権限を確認し、どのような承認を経て、どの時点で記録に反映するのかまで、一貫した説明ができる状態を目指します。
電子債権記録業では、記録の誤り、情報漏えい、不正な書換え、システム停止などが、利用者の権利や取引に影響するおそれがあります。
そのため、アクセス権限の管理、操作履歴の保存、不正アクセス対策、データのバックアップ、障害時の復旧手順などを、業務内容とリスクに応じて整備する必要があります。
バックアップを用意するだけではなく、復元可能性の確認、復旧訓練、障害時の社内連絡、利用者への案内及び当局への報告を含めて、事業継続計画を具体化することが重要です。
システムの開発・運用を外部に委託する場合にも、委託先の作業内容や管理状況を記録機関側で把握できる体制が求められます。
電子債権記録機関には、利用者の保護に欠けることのないよう業務を運営する責任があります。
利用条件や手数料の説明、問い合わせ・苦情への対応、利用者情報の管理、秘密保持、不当な差別的取扱いの防止などについて、方針と実務上の手順を整備します。
また、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策、反社会的勢力との関係遮断など、事業に適用される法令上の義務とリスクに応じた管理体制を検討します。
重要なのは、規程を作成すること自体ではなく、役職員が内容を理解し、日常業務の中で実行できる状態にすることです。
電子債権記録機関は、電子債権記録業及びこれに附帯する業務のほか、他の業務を営むことができません。
そのため、既存の事業会社が現在の事業をそのまま継続しながら記録機関になることや、複数の金融ライセンスを取得して同一法人で幅広い金融サービスを提供することを、当然の前提にはできません。
予定する業務が附帯業務に当たるかどうかは、電子債権記録業との関係、事業規模、リスク、情報の利用方法、公正性・中立性などを踏まえて検討します。
既存事業との分離や、グループ内での役割分担が必要となる場合もあるため、法人設立や大規模なシステム投資を進める前に整理しておくことが重要です。
電子債権記録業の一部を他の事業者に委託する場合には、法令に基づく主務大臣の承認が必要です。
一方、電子債権記録業に直接関係しない事務所の維持管理など、全ての外部委託が同じ承認の対象となるわけではありません。委託する業務の実質に応じて、必要な手続きを判断します。
委託先の選定基準、契約内容、情報管理、再委託、業務状況の確認、事故時の報告及び契約終了時の対応を明確にし、委託によって業務の適正性が損なわれない仕組みを構築します。
外部委託を行っても、電子債権記録機関としての最終的な責任がなくなるわけではありません。
電子記録債権に関する記録を行うことと、実際の資金を移動させることは、区別して設計する必要があります。
金融機関と連携する場合には、決済情報の受渡し、支払結果の確認、支払等記録への反映、支払が行われなかった場合の処理などについて、関係者の役割を整理します。
電子債権記録業の指定を受けることにより、資金の預りや送金に関する他の規制が当然に適用されなくなるものではありません。
また、債権買取りや資金提供を組み合わせる場合は、契約の名称だけでなく、実際の権利義務やリスク負担に基づいて、貸金業等への該当性と兼業規制の双方を確認します。
まず、予定するサービスの内容、利用対象者、収益の仕組み、関係会社・金融機関・委託先との役割分担を確認します。
そのうえで、電子債権記録業への該当性、必要な会社の機関設計、財務基盤、人員配置及び管理体制を整理し、現状と指定要件の間にある課題を明らかにします。
指定取得ありきで準備を進めるのではなく、既存の電子債権記録機関との連携で目的を実現する方法も含め、事業構想に適した進め方を検討します。
事前相談では、事業の仕組みだけでなく、利用者保護、記録の正確性、運営体制及び事業継続性を説明できる資料が重要になります。
当事務所では、事業概要、業務フロー、組織体制、財務計画、システムの概要、委託関係及び主要な論点を整理し、事前相談用資料の作成を支援します。
相談後は、当局からの確認事項と会社側で対応すべき事項を整理し、回答資料の作成や追加説明を進めます。
事業内容と実際の業務運営に即して、業務規程、法令遵守やリスク管理に関する社内規程、各種説明資料及び指定申請書類を整備します。
会社側で既に作成されている資料についても、法令との適合性、資料間の整合性、説明の不足及び実際の運用との相違を確認します。
書類ごとに異なる業務フローや責任者が記載されることのないよう、会社の担当部署や関係専門家と連携しながら取りまとめます。
申請後の照会、補正及び追加資料の提出について、当局の確認意図を整理し、必要な事実確認と書類の修正を進めます。
指定後についても、業務規程の変更、役員等の変更、業務及び財産に関する報告など、継続的な行政手続きのご相談に対応します。
当事務所は、金融機関出身の専門家とも連携して支援を行います。会計監査、システム開発、技術的なセキュリティ検証などは、それぞれの専門領域を担当する事業者・専門家との役割分担を明確にして進めます。
事業構想、会社概要、資本構成、財務状況、人員体制及びシステムの準備状況を確認します。
この段階では、未確定事項が残っていても構いません。何が決まっており、何をこれから検討する必要があるのかを区別し、支援範囲と準備の優先順位を整理します。
利用者がサービスを利用し始めてから、債権の記録、決済、問い合わせ対応に至るまでの業務の流れを具体化します。
あわせて、収益の根拠、運営費用、資金調達、人員配置、委託方針などを整理し、金融庁・法務省への事前相談を進めます。
事前相談で確認された論点を踏まえ、会社の機関設計、担当者の配置、業務規程、内部管理体制及びシステム面の準備を進めます。
規程だけが先行したり、システムだけが完成したりすることのないよう、実際の業務手順と相互に整合させながら整備します。
必要書類を取りまとめ、指定申請を行います。
申請内容に関する照会、補正、追加資料の提出や説明に対応し、申請書類と実際の事業体制に齟齬がないことを確認していきます。
指定が行われると、電子債権記録機関の商号及び本店所在地が官報で公示されます。
業務開始に向けては、契約、運用手順、社内教育、システムの稼働準備、利用者への案内及び障害時対応などを最終確認します。指定取得だけでなく、安定した運営へ移行できる状態を整えることが重要です。
指定申請では、申請書のほか、定款、登記事項証明書、法定の要件に該当する旨の誓約書、業務規程、貸借対照表及び損益計算書、収支の見込みを記載した書類などを準備します。
さらに、法令で定められた添付書類や審査上の確認事項に応じて、役員・職員の経歴や配置を示す資料、組織図、事業計画、情報管理体制に関する説明資料、システムの概要、委託契約関係資料などを整備します。
法定の添付書類と、個別の審査において説明を補うための資料は区別して管理します。提出が必要となる資料は、事業内容、会社の準備状況及び当局との協議内容によって異なります。
当事務所では、必要資料を段階ごとに整理し、会社側で準備する資料と、当事務所が作成・取りまとめを行う資料を明確にして進めます。
電子債権記録業の指定申請には、法令上、標準処理期間として２か月が定められています。
ただし、これは事業の構想から指定までの全期間を示すものではありません。申請の補正等に要する期間は除かれ、２か月以内の指定を保証するものでもありません。
実際の準備には、事業計画の具体化、資本・組織の整備、人員の確保、金融機関との調整、システムの構築、規程の作成及び事前相談などが含まれます。
このため、事業開始時期を検討する際には、正式申請後の審査期間だけでなく、申請できる状態になるまでの準備期間を見込む必要があります。
当事務所では、初期段階で主要な課題と前後関係を整理し、会社側の意思決定やシステム開発の工程も踏まえて、現実的なスケジュールを検討します。
助言、特定書類の作成、調査・確認などの部分支援から、手続全体の支援まで、ご希望に応じて承ります。部分的なご依頼は、手続全体の支援報酬とは別にお見積りします。
1時間110,000円（税込）・完全予約制。具体的な法令判断や資料確認を伴う相談です。相談事項、事前に確認する資料の範囲、追加調査の取扱いを実施前にご案内します。
1通55,000円（税込）から。10頁以内の書類についての最低報酬の目安です。高度な法令調査、複雑な事業スキーム、関連資料との整合性確認、修正対応等の範囲により個別にお見積りします。別途料金を掲載している個別サービスには、その金額・条件を適用します。
内容・範囲に応じた個別見積り。登録・許可の要否の調査、既存書類の確認、特定の規程の見直し、行政庁への回答案作成など、必要な部分をご相談ください。作業内容と成果物を定めて受任します。
以下の支援は、対象業務と工程を確認してお見積りします。作成・確認する資料、行政庁への提出・説明・照会対応、修正対応の範囲、実費・追加費用、お客様との役割分担を、ご契約前に明確にします。
電子債権記録業の指定申請代行報酬は、5,500,000円（税込）からとなります。
具体的な報酬額は、事業内容、事前相談の状況、作成する規程・資料の範囲、既存資料の整備状況及び関係者との調整内容などを確認したうえで、お見積りいたします。
当事務所の報酬は、電子債権記録機関の設立・運営に必要な資本金や、システム開発費、人件費、会計監査費用などの事業費用とは異なります。
ご依頼前に、当事務所の支援範囲、報酬に含まれる業務、別途費用が発生する事項を明確にいたします。
電子債権記録業への参入では、会社の財務状況や事業構想に応じた個別の検討が必要になるため、専門相談・面談は完全予約制・有料にて承っております。
事業化の可否を検討している段階、社内の企画・稟議を進めている段階、当局への相談を始めた段階など、現在の状況をお知らせください。
資料が全てそろっていない場合も、現時点の構想と準備状況を確認し、検討すべき事項を整理します。
電子債権記録機関には、指定後も、法令に基づく帳簿書類等の作成・保存、事業年度ごとの業務及び財産に関する報告、利用者保護及び適切な内部管理体制の維持が求められます。
定款又は業務規程の変更には認可が必要です。また、資本金の減少、業務の休止、外部委託、商号・役員等の変更についても、内容に応じて認可、承認又は届出を検討する必要があります。
新しいサービスの追加、利用条件の変更、委託先の変更、組織再編などを行う場合には、社内の意思決定や契約締結に先立って、必要な手続きを確認することが重要です。
当事務所では、指定後の変更手続きや規程の見直しについても、事業の変化に応じた支援を行います。
既存の電子債権記録機関のサービスを利用するだけであれば、利用企業が電子債権記録業の指定を受ける必要はありません。本サービスは、自ら電子債権記録機関として事業を営む企業様向けの支援です。
資本金だけで指定を受けられるわけではありません。純資産額も５億円以上である必要があり、会社の機関設計、人的構成、業務規程、財産的基礎、収支の見込み及び業務遂行体制なども確認されます。
利用者が自社グループや特定の取引先に限られるという理由だけで、当然に指定が不要となるわけではありません。電子記録債権法に基づく記録業務を誰が行うのかを確認する必要があります。単なる社内の債権管理システムなのか、法に基づく電子債権記録業なのかを区別して検討します。
外部事業者の活用を検討することは可能ですが、委託する業務の内容によって、法令上の承認の要否や管理上の対応が異なります。委託先に任せきりにするのではなく、記録機関側で業務とリスクを管理できる体制を整える必要があります。
ファクタリングという名称だけで、貸金業登録の要否は決まりません。債権売買なのか、実質的に貸付けに当たる取引なのかを、契約内容やリスク負担などから確認します。さらに、電子債権記録機関自身がその業務を行えるかについては、兼業規制との関係を別途検討する必要があります。
ご相談いただけます。むしろ、法人の設立方針や大規模な開発投資を確定する前に、指定の必要性、兼業規制、財務要件、関係者の役割分担を整理することが重要です。決定済みの事項と未確定の事項を区別してお知らせください。
電子債権記録業の指定申請では、法令上の要件と、実際に事業を運営できる仕組みを結び付けることが重要です。
資金調達、会社の機関設計、人員確保、業務規程、金融機関との連携及びシステムの準備を、それぞれ別々に進めるだけでは、後から見直しが必要になることがあります。
行政書士 緒方法務事務所では、金融許認可を専門とする立場から、参入準備の全体像を整理し、当局に説明できる事業計画と申請書類の整備を支援します。
東京都千代田区を拠点に、全国の企業様からのご相談に対応しております。
ご相談を希望される場合は、お問い合わせフォームから、会社名、ご担当者名、予定する事業の概要、現在の準備状況及びご相談事項をお知らせください。当局との相談を既に行っている場合は、その内容も併せてお知らせいただくと、具体的な検討を進めやすくなります。
電子債権記録業の指定申請に向けた最初の検討から、緒方法務事務所にご相談ください。
本ページは制度及び当事務所のサービスに関する一般的な説明です。個別の事業に必要な手続きや指定の可否は、具体的な事実関係、適用法令及び当局の判断によって異なります。指定の取得又は一定期間内の手続完了を保証するものではありません。
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
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ページ更新日：2026年10月16日