エンベデッド・ファイナンス（組込型金融）の深化                   非金融事業者が「金融の主役」になる時代と法的要諦

はじめに：金融は「行く場所」から「体験」の一部へ

かつて、金融サービスを利用するためには、銀行の窓口やATMに「行く」必要がありました。しかし、デジタル技術の進展により、金融は日常の消費行動やビジネスプロセスの中に「溶け込む」ものへと変貌を遂げています。これがエンベデッド・ファイナンス（Embedded Finance：組込型金融）です。

現在、このエンベデッド・ファイナンスは単なる「決済のデジタル化」という初期段階を超え、融資、保険、さらには資産運用やB2B決済といった領域へと、その「深化」を加速させています。

本記事では、特定行政書士の視点から、エンベデッド・ファイナンスの深化がもたらすビジネスの変革と、それらを支える法規制の重要性について詳しく解説します。

1. エンベデッド・ファイナンスの「深化」とは何か

エンベデッド・ファイナンスとは、非金融事業者のプラットフォーム内に、APIなどを通じて金融機能を組み込み、提供することを指します。この領域がいま、どのようなフェーズに移行しているのかを整理します。

① 「決済（Payment）」から「信用（Lending/Credit）」へ

初期の組込型金融は、ECサイトでの決済やQRコード決済が中心でした。しかし現在は、購買データに基づいたBNPL（Buy Now, Pay Later：後払い）や、SaaSの利用データを活用した組込型融資（Embedded Lending）が普及しています。

② 「消費」から「資産形成・保険」へ

給与受取口座と連動した自動投資サービスや、旅行予約と同時に加入するキャンセル保険など、個人のライフイベントに付随した「組込型保険（Embedded Insurance）」や「組込型投資」が広がっています。

③ B2Cから「B2B」への波及

複雑な商慣習が残るB2B領域においても、請求書受領と同時に早期支払いを受けるファクタリング機能の組み込みや、コーポレートカードのデジタル発行などが進んでいます。これにより、バックオフィス業務の劇的な効率化が期待されています。

2. 非金融事業者が金融を取り込む戦略的意義

なぜ今、あらゆる企業が「金融」を自社サービスに組み込もうとしているのでしょうか。そこには3つの大きなメリットがあります。

1. 顧客体験（UX）の向上と摩擦の除去

支払いや手続きのために別サイトに移動したり、再ログインしたりする手間（フリクション）をなくすことで、成約率を向上させます。

2. LTV（顧客生涯価値）の最大化

金融サービスを接点として顧客との関係を深化させ、継続利用を促します。

3. 独自データの活用による新ビジネスの創出

購買履歴や行動データを審査に活用することで、従来の金融機関では捉えきれなかった顧客層へのサービス提供が可能になります。

3. 「深化」に伴う法的ハードル：行政書士が警鐘を鳴らす規制の要諦

エンベデッド・ファイナンスの深化は、法的難易度の向上と表裏一体です。サービスを提供する事業者は、自社のビジネスモデルがどの法律の規制対象となるかを正確に把握しなければなりません。

① 資金決済法（資金移動業・前払式支払手段）

送金やチャージ、ポイント発行を行う場合、資金移動業者や前払式支払手段発行者としての登録・届出が必要になります。特に「収納代行」のスキームについては、厳格な整理が求められます。

② 割賦販売法（個別信用購入あっせん）

BNPLや分割払い、自社独自のクレジットカード機能を組み込む場合、登録特定包括信用購入あっせん業者や個別信用購入あっせん業者としての登録が必要となり、過剰与信防止義務や適切な情報管理が課されます。

③ 金融商品取引法（二種金商法等）

投資サービスやファンド形態のサービスを組み込む場合、第二種金融商品取引業などの登録が必要になるケースがあります。また、情報の非対称性を解消するための説明義務も極めて重要です。

④ 銀行法（銀行代理業）

預金口座の開設や振込の指図などを自社アプリで行う場合、銀行代理業者としての認可や届出が検討対象となります。

4. 実務上の課題：コンプライアンスとガバナンスの構築

法規制のクリアは「スタートライン」に過ぎません。サービスを継続し、社会的信頼を得るためには以下の実務的対応が不可欠です。

• KYC（本人確認）のデジタル化：eKYCの導入と、なりすまし防止。

• AML/CFT対策：マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策の体制構築。

• セキュリティ対策：クレジットカード番号等の適切な管理（PCI DSS準拠等）。

これらの構築には、金融実務の深い理解と、当局(金融庁・財務局)との高度な折衝能力が求められます。

5. IPO準備・CFO視点から見たエンベデッド・ファイナンス

将来的なIPO（株式公開）を目指す企業にとって、エンベデッド・ファイナンスの導入は強力な「武器」になります。一方で、金融事業を内包することは、審査基準におけるガバナンスやリスク管理のハードルを上げることも意味します。

• 収益性の多角化：手数料ビジネスから利息・手数料モデルへの転換。

• 内部統制の強化：金融商品を取り扱うことによる、より厳格な監査対応。

CFO的な視点で見れば、金融機能の組み込みは単なる機能追加ではなく、「ビジネスモデル自体の変革」と捉えるべきです。

結びに：緒方事務所が提供できる価値

エンベデッド・ファイナンスの深化は、日本の経済を活性化させる大きな可能性を秘めています。しかし、そこには複雑な法規制と、厳格なコンプライアンスの壁が存在します。

当事務所では、特定行政書士としての法規対応力に加え、私自身が上場準備企業のCFOや金融関連事業の代表を務めてきた実務経験を活かし、単なる書類作成にとどまらない「事業を成長させるための法的スキーム構築」を強力にサポートいたします。

「このアイデアに法的リスクはないか？」「どのライセンスを取得すべきか？」といった初期段階のご相談から、当局との折衝、規程類一式の整備まで、ビジネスの現場に寄り添った伴走支援をお約束します。

次世代の金融体験を、共に創り上げましょう。