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本記事は、運用担当者の独立を想定し、運用戦略・投資対象・投資家・募集方法から登録や特例の選択を整理します。ファンド全般の募集・自己運用の基本構造はファンド規制の総合解説をご覧ください。
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本記事は、運用担当者の独立を想定し、運用戦略・投資対象・投資家・募集方法から登録や特例の選択を整理します。ファンド全般の募集・自己運用の基本構造はファンド規制の総合解説をご覧ください。
ヘッジファンドや独立系資産運用会社を日本で立ち上げる場合、最初に検討すべきなのは「会社を作ること」ではなく、金融商品取引法上どの登録・届出が必要となるかという事業スキームの設計です。
「自分の運用戦略でファンドを立ち上げたい」「金融機関や運用会社から独立して資産運用会社を設立したい」「海外で行っている運用ビジネスを日本でも展開したい」という場合、投資対象、運用権限、ファンド形態、投資家属性、募集方法によって、必要となる金融規制は大きく異なります。
典型的には、投資運用業、適格投資家向け投資運用業、第二種金融商品取引業、適格機関投資家等特例業務、海外投資家等特例業務などを検討することになります。
行政書士 緒方法務事務所では、金融規制・金融行政手続を中心に取り扱う行政書士事務所として、ファンド・運用会社の事業スキーム分析から、財務局等への事前相談、登録・届出書類、人的構成、社内規程・コンプライアンス体制の構築まで一体的に支援します。
金融商品取引法には、「ヘッジファンド」という名称の独立した業登録制度はありません。
ヘッジファンドは一般的なビジネス上の呼称であり、金融商品取引法上は、実際に誰が、誰から資金を集め、どのような契約に基づいて、何に投資し、誰が最終的な投資判断を行うのかによって必要な規制を判定します。
したがって、「ヘッジファンドを設立したい」という相談について、直ちに「投資運用業が必要」「63条特例でできる」と結論を出すことは適切ではありません。
まずファンドの法的構造を確認し、その後に運用、募集、販売、助言等の各行為を金融商品取引法上分類する必要があります。
ファンド運営者が投資家から出資された財産について自ら最終的な投資判断を行う場合、投資運用業に該当する可能性があります。
一方、投資判断について助言するだけで、最終的な投資判断・発注権限を顧客自身が保持する場合には、投資助言・代理業として整理される可能性があります。
この「最終的な投資判断権限を誰が持つか」は、運用会社のライセンス判定における重要な分岐点です。
ファンド運営者が自らファンド持分を投資家に勧誘する場合、組合型ファンド等では原則として第二種金融商品取引業の検討が必要となります。
これに対し、募集・私募の取扱いを登録を受けた金融商品取引業者へ委託し、運用会社自身が投資家への勧誘を行わない設計とする方法もあります。
「運用」と「販売」を分けて設計することは、独立系運用会社を立ち上げる際の重要な選択肢です。
機関投資家を中心とするのか、特定投資家を対象とするのか、一定の要件を満たす富裕層等を対象とするのかによって利用できる制度が変わります。
特に、適格機関投資家等特例業務や適格投資家向け投資運用業については、投資家属性が制度利用の前提条件となります。
単に「プロ向けファンド」と呼んでいるだけでは足りず、一人一人の投資家について法令上の資格を確認する必要があります。
匿名組合、任意組合、投資事業有限責任組合、投資信託、外国籍ファンドなど、どの法的ビークルを使用するかによって規制関係が変わります。
ファンド形態は、金融規制だけではなく、投資対象、投資家属性、税務、ガバナンス、資産管理、利益分配方法、将来の追加募集等まで考慮して決定する必要があります。
上場株式、債券、デリバティブ、未上場株式、ファンド持分、不動産その他の資産では、適用される規制が同一とは限りません。
そのため、会社設立やファンド契約を先に進めるのではなく、投資戦略を含めた全体スキームを確定してから法令上の位置付けを検討することが重要です。
顧客またはファンドの資産について、運用会社が投資判断権限を持って運用する場合、投資運用業の登録が中心的な選択肢となります。
投資運用業には、投資一任契約に基づく運用、投資信託の運用、投資法人の資産運用、集団投資スキームの自己運用などがあります。
独立系ヘッジファンドで組合型ファンドを設定し、GPや営業者等が出資財産を有価証券・デリバティブ等で自己運用する場合も、原則として投資運用業の問題が生じます。
通常の投資運用業では、一定の財産的基礎が求められます。
現在の制度では、原則として資本金5,000万円、純財産額5,000万円が基準となります。
もっとも、顧客から金銭・有価証券の預託を受けず、自己と密接な関係を有する者にも顧客資産を預託させない場合などには、資本金・純財産額について1,000万円とすることができる制度があります。
したがって、「投資運用業を取得するためには必ず5,000万円必要」と一律に判断するのではなく、予定している資産管理方法まで確認したうえで判定する必要があります。
通常の投資運用業では、法人形態や機関設計についても一定の要件があります。
単に株式会社を設立すれば足りるわけではなく、取締役会その他必要な会社機関、経営管理態勢、内部管理態勢を含めて、金融商品取引業者として適切なガバナンスを構築する必要があります。
運用対象となる資産について、十分な知識・経験を有する人員の確保が必要です。
重要なのは肩書ではなく、実際にどの市場・商品を対象に、どのような業務を、どの程度経験してきたかです。
PM、トレーダー、アナリスト等としての経歴については、登録審査上説明できる状態にしておく必要があります。
投資運用部門とは独立した立場から、金融商品取引法その他の関係法令を遵守させるための体制が必要です。
独立系運用会社では、このコンプライアンス人材の確保が登録準備における大きな課題になることがあります。
したがって、会社設立後にコンプライアンス担当者を探すのではなく、事業計画策定の初期段階から人的構成を検討することが重要です。
近年の制度改正により、独立系・新興運用会社の参入方法は大きく変化しています。
投資運用業者等から計理業務や法令等遵守のための指導に関する業務を受託する「投資運用関係業務受託業」の登録制度が設けられています。
投資運用会社が一定の投資運用関係業務を登録された受託業者へ適切に委託する場合には、投資運用業の人的構成要件について一定の緩和を受けられる場合があります。
これは、少人数の運用チームが独立する際に非常に重要な制度です。
もっとも、外部委託を行えば運用会社側の責任がなくなるわけではありません。
委託先を適切に選定し、業務を監督できる社内責任者と管理体制を確保することが必要です。
したがって、現在の運用会社設立では、「すべてを内製するか」ではなく、どの機能を社内に残し、どの機能を外部委託するかという組織設計そのものが登録戦略になります。
投資家を一定の適格投資家に限定して小規模にスタートする場合には、適格投資家向け投資運用業が選択肢となることがあります。
この制度では、権利者を適格投資家に限定し、運用財産総額を200億円以下とすることを前提に、通常の投資運用業より登録要件が緩和されています。
最低資本金は1,000万円とされ、通常の投資運用業と異なり取締役会を設置しない会社形態も可能です。
一方で、これは「届出」ではなく金融商品取引業の正式な登録制度です。
したがって、人的構成、業務執行体制、コンプライアンス、社内規程等について登録審査を受ける必要があります。
将来的にAUMを拡大したい新興マネージャーにとって、通常の投資運用業だけでなく、この制度から参入できないかを検討する価値があります。
一定のプロ投資家等のみを対象とした組合型ファンドでは、金融商品取引法第63条の「適格機関投資家等特例業務」を利用できる場合があります。
一定の要件を満たせば、組合型ファンドについて、本来必要となる第二種金融商品取引業の自己募集と投資運用業の自己運用について、登録ではなく届出により行うことが可能となります。
63条特例では、少なくとも1名以上の適格機関投資家が参加することが基本的な要件です。
適格機関投資家には金融機関、一定の金融商品取引業者、投資法人その他法令で定められた者が含まれ、一定の要件を満たして届出を行うことにより適格機関投資家となる者も存在します。
単に資産額が大きいというだけで当然に適格機関投資家となるわけではありません。
63条特例について特に注意が必要なのが、適格機関投資家以外の投資家の範囲です。
「適格機関投資家1名＋一般投資家49名までなら自由に募集できる」という理解は正確ではありません。
適格機関投資家以外の投資家についても、法令で認められた一定の属性・要件を満たす必要があります。
したがって、富裕層や経営者を対象とする場合であっても、各投資家が対象となるかを個別に確認する必要があります。
63条特例を利用しても、金融規制から自由になるわけではありません。
届出後には各種行為規制、帳簿書類の作成・保存、届出事項の変更管理、事業報告、一定の情報の公表等が必要となります。
また、監督当局による報告徴求、検査、業務改善命令、業務停止・廃止命令等の対象となる可能性があります。
そのため、63条特例を単なる「投資運用業登録を避けるための方法」と考えることは適切ではありません。
ファンドを運用できることと、そのファンドを投資家へ販売できることは別の問題です。
例えば、組合型ファンドの運営者が自ら投資家へファンド持分を勧誘する場合、原則として第二種金融商品取引業の登録が問題となります。
したがって、投資運用業の登録だけを取得しても、自社ファンドをどのような方法でも自由に販売できるとは限りません。
自社が第二種金融商品取引業まで取得するのか、外部の第二種金融商品取引業者へ販売を委託するのか、63条特例等を利用できるのかを事前に整理する必要があります。
海外投資家を主な出資者として日本に運用拠点を設ける場合には、海外投資家等特例業務その他の制度を利用できる可能性があります。
海外の運用会社が日本進出する場合や、外国籍ファンドのGP・運用会社を日本に設置する場合には、国内投資家向けファンドとは異なる検討が必要です。
海外で取得しているライセンス、既存の運用実績、出資者の居住地・属性、国内拠点の役割、募集方法等を確認したうえで制度を選択します。
運用会社設立で最も避けるべきなのは、会社・ファンド契約・投資家募集を先行させ、その後でライセンスを検討することです。
金融商品取引法上の登録・届出は、事業スキーム、資本政策、人員採用、ファンド契約、販売方法と密接に結び付いています。
そのため、登録準備の初期段階で、運用会社、ファンド、投資家、販売会社、カストディアン、プライムブローカー、外部委託先等の関係を整理し、各主体が何を行うのかを明確にする必要があります。
最初に、投資戦略、投資対象、想定AUM、投資家属性、最低投資金額、運用報酬・成功報酬、販売方法等を整理します。
この段階でライセンスありきの設計を行うのではなく、実際に行いたいビジネスを法令上どの制度へ落とし込めるかを検討します。
運用、募集、販売、助言、媒介等の行為を分解し、それぞれについて登録・届出の要否を判定します。
投資運用業、適格投資家向け投資運用業、第二種金融商品取引業、適格機関投資家等特例業務などを比較し、最適なルートを決定します。
法的な登録ルートが決まった後に、会社機関、資本金、株主構成、役職員、運用担当者、コンプライアンス担当者等を具体化します。
外部委託を利用する場合には、その対象業務と社内側の監督責任者も設計します。
金融商品取引業の登録では、申請書を提出する前の事前相談が極めて重要です。
予定する事業内容、運用スキーム、人的構成、内部管理体制等を説明し、監督当局からの質問・指摘に対応しながら申請内容を固めていきます。
登録申請書だけでなく、実際の業務運営と整合する社内規程・マニュアル・業務フローを整備します。
コンプライアンス、利益相反管理、リスク管理、情報管理、顧客管理、広告審査、苦情処理、外部委託管理、内部監査等について、実際の組織規模・業務内容に対応した体制を構築します。
金融ライセンスは取得すれば終了ではありません。
登録後も、法定帳簿、届出事項変更、事業報告、広告・勧誘管理、投資家対応、外部委託先管理、社内研修、法改正対応等を継続する必要があります。
したがって、登録審査を通過するためだけの規程ではなく、登録後に実際に運用できる管理体制を作ることが重要です。
「ライセンス取得後に契約すればよい」と考え、登録・届出前から投資家への具体的な勧誘を始めることには注意が必要です。
募集・私募への該当性は契約締結の有無だけで判断されるものではありません。
ウェブサイト、説明資料、SNS、個別面談等を含め、実際にどのような勧誘行為を行うのかまで事前に検討する必要があります。
63条特例には固有の投資家要件と継続的な規制があります。
形式的に適格機関投資家を1名参加させれば自由にファンドを作れる制度ではありません。
投資家構成、ファンド間の関係、募集方法まで含めて慎重に検討する必要があります。
優秀なPMがいることと、金融商品取引業者として登録できることは別の問題です。
運用能力に加えて、経営管理、コンプライアンス、リスク管理、内部管理その他の体制を構築する必要があります。
独立準備の早い段階から、必要となる人材の要件を逆算しておくことが重要です。
外部委託は有力な選択肢ですが、委託先への丸投げは認められません。
委託先を管理・監督し、必要な判断を行える社内責任者は必要です。
どこまで外部化し、どこを運用会社に残すかを適切に設計する必要があります。
運用戦略、投資家、募集主体、必要な体制を整理した後の支援範囲は、投資運用業の登録と63条特例の届出をご覧ください。
少人数であることだけを理由に不可能となるわけではありません。
ただし、投資運用業等では、運用担当だけでなく経営管理・コンプライアンスその他必要な業務執行体制を構築する必要があります。
現在は外部委託を活用して人的構成要件の一部緩和を受けられる制度もあるため、従来より少人数での参入を検討しやすくなっています。
必ずしも一律ではありません。
通常の投資運用業では原則として資本金・純財産額5,000万円が基準となりますが、顧客資産の預託を受けないなど一定の場合には1,000万円となる制度があります。
また、適格投資家向け投資運用業では最低資本金1,000万円とされています。
具体的な適用関係は事業スキームごとに確認する必要があります。
ファンド持分を自ら投資家へ勧誘する場合には、第二種金融商品取引業等の登録が必要となることがあります。
運用ライセンスと販売ライセンスは別に検討する必要があります。
販売を登録金融商品取引業者へ委託する方法や、適格機関投資家等特例業務を利用できる場合もあります。
できません。
適格機関投資家以外の投資家についても法令上認められた一定の者である必要があります。
「富裕層である」「経営者である」というだけで当然に対象となるわけではないため、投資家ごとの資格確認が必要です。
投資助言・代理業は、原則として投資判断について助言を行う制度であり、顧客資産について自ら最終的な投資判断権限を行使する投資一任とは異なります。
運用会社自身が裁量を持って売買判断を行うビジネスを予定している場合には、投資運用業を中心に検討する必要があります。
一定の制度・条件の下で外部委託を活用することは可能です。
特に投資運用関係業務受託業の制度により、登録された受託業者へ一定の業務を委託することで、人的構成要件の一部について緩和を受けられる場合があります。
ただし、運用会社側にも委託先を監督できる体制は必要です。
一律の期間を示すことは適切ではありません。
事業スキーム、人的構成、株主構成、資本金、社内規程の整備状況、外部委託の有無、財務局等との事前相談における確認事項によって大きく変わります。
特に必要人員が未確定の場合には登録準備そのものが進まないため、独立を予定している段階から早期に制度設計を開始することが重要です。
資産運用ビジネスでは、会社を作ってからライセンスを考えるのではなく、金融規制を踏まえて会社・ファンド・投資家・人員・外部委託先を同時に設計することが重要です。
投資運用業を取得すべきなのか、適格投資家向け投資運用業からスタートできるのか、63条特例を利用できるのか、第二種金融商品取引業まで必要なのかは、案件ごとに異なります。
行政書士 緒方法務事務所では、金融商品取引法上の登録・届出区分の整理から、ファンドスキームの行政法規上の検討、財務局等への事前相談、登録・届出書類、人的構成、社内規程・コンプライアンス体制まで、一連の金融行政手続を支援します。
検討中の事業内容と現在の準備状況を添えて、ご相談ください。
※実際の登録・届出要件は、事業内容、ファンド形態、投資対象、投資家属性、募集方法その他の個別事情によって異なります。法令・政省令・監督指針等の改正により制度が変更される場合があるため、実際の事業開始に際しては個別の確認が必要です。
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
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ページ更新日：2026年10月16日