友だち追加で、後日の疑問もLINEで個別相談
不動産アセットマネジメント（不動産AM）事業を開始するために必要な許認可は、一つではありません。
図表の使い方：図表右上の「目次」をクリック（スマートフォンではタップ）し、読みたい項目をお選びください。続きがある場合は「次へ」でご覧いただけます。詳しい説明は本文にも掲載しています。
記事を読んで生じた疑問や、ご自身の事業で必要な手続きについて、LINEで緒方法務事務所へ個別にご相談いただけます。友だち追加後、トーク画面からご質問ください。 LINEで質問・相談
不動産アセットマネジメント（不動産AM）事業を開始するために必要な許認可は、一つではありません。
私募不動産ファンド、GK-TKスキーム、不動産信託受益権、J-REIT・私募REIT、不動産クラウドファンディング、投資助言など、採用するスキームとAM会社が担当する業務によって、金融商品取引法、宅地建物取引業法、不動産特定共同事業法その他の規制が複合的に適用されます。
したがって、不動産AM事業への参入では、単に「投資運用業の登録を取得する」「宅建業免許を取得する」と考えるのではなく、誰が資金を募集し、誰が投資判断を行い、誰が不動産又は信託受益権を取得・売却し、誰が投資家に説明するのかを最初に整理することが重要です。
緒方法務事務所では、不動産AM会社、不動産ファンド運営会社、不動産会社、FinTech・クラウドファンディング事業者等を対象として、事業スキームの法的整理から必要ライセンスの判定、金融庁・財務局その他の行政機関との事前相談、登録・許可申請書、社内規程、事業計画その他の申請資料の整備まで一体的に支援します。
不動産AMの許認可を考える際に最も重要なのは、会社の名称や「AM会社」という呼称ではなく、実際に何を行うのかです。
顧客から投資判断を一任されるのであれば投資運用業、投資判断について助言するだけであれば投資助言・代理業、ファンド持分や不動産信託受益権の募集・私募、売買又はその取扱い等を行うのであれば第二種金融商品取引業が問題になります。
さらに、現物不動産の売買・媒介等を事業として行うのであれば宅地建物取引業、不動産を対象とする一定の小口投資商品を組成するのであれば不動産特定共同事業、不動産に関する取引判断を一任される一定の業務では取引一任代理等認可が問題となります。
つまり、最初に必要なのは「免許申請」ではなく、「事業スキームの法的分類」です。
スキームの設計を誤ったまま人員採用やシステム開発を進めると、後になって別の金融商品取引業登録や不動産関係許認可が必要であることが判明し、事業開始時期を大幅に変更しなければならない場合があります。
顧客又はファンドから投資判断及び投資権限を一任され、有価証券その他の金融商品を運用する場合には、原則として投資運用業の登録を検討する必要があります。
不動産金融の分野では、不動産信託受益権を投資対象とする私募ファンドの運用、不動産関連ファンド持分への投資、投資法人の資産運用等において重要となる登録です。
投資運用業は金融商品取引業の中でも登録審査の専門性が高く、単に投資経験者がいるだけでは足りません。
経営者、常務に従事する役員、運用担当者、コンプライアンス担当者、内部監査その他の担当者について、予定する事業を適確に遂行できる知識・経験を有しているか、組織として適切な牽制機能を構築できているかが審査されます。
通常の投資運用業では、原則として資本金及び純財産額について5,000万円以上の財産的基礎が問題となります。
もっとも、現在の制度では、その投資運用業について顧客から金銭又は有価証券の預託を受けず、かつ、法令上定められた自己と密接な関係を有する者にも顧客の金銭又は有価証券を預託させない場合には、一定の投資運用業について資本金及び純財産額1,000万円の基準が適用される場合があります。
したがって、「投資運用業を取得するには必ず5,000万円必要」という理解は、現在では正確ではありません。
ただし、この例外を利用できるかどうかは実際のカストディ、資産保管、グループ関係、事業スキーム等を確認したうえで判断する必要があります。
不動産信託受益権等を運用する投資運用業には、一般の投資運用業とは別に、不動産に関する専門的能力が求められる場合があります。
投資一任業又はファンド運用業として、不動産信託受益権又は主として不動産信託受益権を投資対象とするファンド持分を投資対象とする「不動産関連特定投資運用業」を行う場合には、不動産投資に関する追加的な業務遂行能力が問題となります。
具体的には、総合不動産投資顧問業者として登録を受けていること、又は人的構成に照らして、これと同程度に不動産関連特定投資運用業を公正かつ適確に遂行できる知識・経験を有し、十分な社会的信用を有すると認められることが重要になります。
そのため、不動産AM会社の投資運用業登録では、金融業務経験だけでなく、不動産取得、売却、評価、デューデリジェンス、アセットマネジメント等に関する実務経験の設計が極めて重要です。
総合不動産投資顧問業の登録は、不動産AM事業を検討するうえで重要な制度です。
特に不動産関連特定投資運用業では、総合不動産投資顧問業者として登録されていることが、必要な不動産運用能力を示す代表的な方法となります。
一方、必ず総合不動産投資顧問業登録そのものを取得しなければならないという意味ではなく、人的構成等から同程度の能力が認められる場合も制度上想定されています。
したがって、既存の人員構成、役職員の実務経験、今後の事業展開を確認したうえで、総合不動産投資顧問業登録を先行又は並行して取得するのか、人的構成によって同等性を説明するのかを戦略的に検討する必要があります。
不動産AM事業では、運用だけでなく「投資家から資金を集める行為」にも注意が必要です。
不動産信託受益権、匿名組合出資持分その他の集団投資スキーム持分について、募集・私募、募集若しくは私募の取扱い、売買又は媒介等を行う場合には、第二種金融商品取引業の登録が問題となります。
典型的には、GK-TK型不動産ファンドにおける匿名組合持分の取得勧誘、不動産信託受益権の売買・媒介等がこれに該当します。
資産を「運用する」投資運用業と、商品を「募集・販売する」第二種金融商品取引業は別の規制です。
一つの会社が両方の業務を担当するスキームでは、投資運用業と第二種金融商品取引業の双方を検討しなければならない場合があります。
第二種金融商品取引業の中でも、不動産信託受益権等を取り扱う場合には、不動産に関する専門知識・経験が重視されます。
不動産信託受益権等売買等業務を行う場合には、不動産に関する専門的知識・経験を有する役員又は使用人を、業務統括、内部監査、法令等遵守のための指導に関する業務などへ適切に配置することが問題となります。
また、実際に顧客への説明を担当する役職員についても、取引内容を適切に説明するための不動産に関する知識・経験が必要です。
したがって、第二種金融商品取引業についても、単に最低資本金を準備すれば登録できるものではなく、事業内容に適合した人的構成を先に作ることが重要です。
顧客自身が最終的な投資判断を行い、AM会社は有価証券等について投資判断に関する助言のみを行う場合には、投資助言・代理業が問題となります。
投資運用業との最大の違いは、誰が最終的な投資判断を行うかです。
顧客に対して情報や分析結果を提供するだけでなく、実質的にはAM会社が取得・売却時期、取得価格、投資対象等を決定している場合、「助言」という名称で契約していたとしても、実態として投資一任業に該当しないかを検討する必要があります。
金融規制では、契約書上の名称より実際の権限と業務内容が重視されます。
投資助言・代理業については、登録後に営業保証金500万円の供託等も必要となります。
AM会社が現物不動産の売買、交換又はその代理・媒介等を反復継続して行う場合には、宅地建物取引業免許の要否を検討します。
ただし、「不動産AM会社だから必ず宅建業免許が必要」という整理ではありません。
運用対象が不動産そのものなのか、不動産信託受益権なのか、AM会社自身が売買当事者・媒介者となるのか、別の宅建業者へ業務を委託するのかによって必要性が変わります。
一方、J-REIT等の投資法人資産運用業などでは、投資信託及び投資法人に関する法律との関係から、宅地建物取引業者であることが必要となる場面があります。
金融商品取引法だけでなく、宅建業法及び投信法まで横断して確認することが重要です。
宅地建物取引業者が、不動産の取引について判断を一任されて代理等を行う一定の場合には、宅地建物取引業法に基づく取引一任代理等認可が問題となります。
特に、不動産を主要な運用資産とする投資法人・投資信託の資産運用会社では重要な許認可です。
登録投資法人又は一定の投資信託について、運用資産の50％を超えて不動産へ投資することを目的とする場合には、投資運用業だけでなく、宅地建物取引業免許及び取引一任代理等認可との関係を確認する必要があります。
REITの資産運用会社を設立する場合には、金融商品取引業登録だけを検討しても事業を開始できません。
現物不動産を対象として複数の投資家から出資を受け、不動産取引から生じる収益を投資家へ分配する事業では、不動産特定共同事業法が適用される場合があります。
不動産特定共同事業には、第1号事業、第2号事業、第3号事業、第4号事業など、事業者の役割に応じた区分があります。
さらに、インターネット上で投資家を募集し、契約締結まで電子的に行う不動産クラウドファンディングでは、電子取引業務として追加的な体制整備が必要となる場合があります。
不動産クラウドファンディングについては、「第二種金融商品取引業で行う商品」と「不動産特定共同事業法で行う商品」を区別することが重要です。
投資対象となる権利の法的性質や事業スキームによって適用法令が変わります。
私募不動産ファンドで広く利用されるGK-TKスキームでは、一つのファンドで複数の金融規制が関係することがあります。
合同会社等のSPCが不動産信託受益権等を取得し、匿名組合員から出資を受ける典型的なスキームでは、匿名組合持分の募集・私募、ファンド資産の運用、不動産信託受益権の売買その他の各行為について、誰がどの業務を担当するのかを整理します。
AM会社が投資判断を行えば投資運用業の問題が生じ、匿名組合持分の取得勧誘等を担当すれば第二種金融商品取引業の問題が生じます。
一定の要件を満たすファンドでは適格機関投資家等特例業務を利用できる可能性がありますが、63条特例は一般的な「無登録でファンドを運営できる制度」ではありません。
投資家属性、適格機関投資家の存在、一般投資家等の範囲、取得勧誘、運用、届出、行為規制その他の条件を個別に確認する必要があります。
J-REITや私募REITの資産運用会社では、通常の私募不動産ファンド以上に複数の許認可が連動します。
投資法人の資産運用を行うための投資運用業に加え、不動産を投資対象とする場合には宅地建物取引業免許が必要となり、一定の場合には取引一任代理等認可も必要になります。
さらに、投資法人との利益相反管理、スポンサー企業・関連会社との取引、物件取得価格の妥当性、外部評価、不動産鑑定評価、意思決定手続等について高度な内部管理体制が求められます。
REITのAM会社を設立する場合には、最初から複数の許認可を取得する順番まで含めたロードマップを作成する必要があります。
2025年5月1日から、投資運用関係業務受託業の登録制度が開始されました。
これは、投資運用業者等が一定の計理業務や法令等遵守のための指導に関する業務を、登録を受けた投資運用関係業務受託業者へ委託することを可能とする制度です。
適切な受託業者へ対象業務を委託する場合には、投資運用業登録における人的構成要件について一定の緩和を受けられる可能性があります。
ただし、外部委託すれば自社の管理責任がなくなるわけではありません。
委託先を適切に監督し、必要に応じて指示できる能力を有する者を自社に確保する必要があります。
この制度により、新規参入するAM会社については、「すべての管理機能を最初から内製する」という従来型の組織設計だけでなく、外部専門事業者を組み合わせた運営体制も現実的な選択肢となっています。
金融商品取引業登録では、資格者を何名置けば登録できるという単純な人数基準ではありません。
金融庁・財務局は、予定する事業内容に対して、その役職員が十分な知識・経験を有しているかを個別具体的に確認します。
例えば、経営者については金融商品取引業者として事業を公正かつ適確に遂行できる資質があるか、常務に従事する役員については金融規制、コンプライアンス、リスク管理等について必要な理解があるかが問題となります。
運用担当者には運用対象となる資産についての実務経験が必要となり、不動産関連ファンドであれば、金融商品だけではなく不動産取得・売却・評価・運営等に関する経験も重要となります。
申請書を作成する前に、役職員一人ひとりの職務経歴を分析し、登録要件との対応関係を確認することが重要です。
金融商品取引業者は、登録後に実際に機能する内部管理体制を構築しなければなりません。
顧客管理、広告審査、契約締結前交付書面、利益相反管理、個人情報管理、反社会的勢力への対応、苦情・紛争処理、外部委託管理、情報管理、リスク管理、内部監査等について、会社の規模と事業内容に適した体制を整備します。
特に不動産ファンドでは、スポンサーやグループ会社から不動産を取得するケースも多いため、利益相反管理が重要になります。
物件取得価格は適切か、関係者取引について独立した審査が行われるか、鑑定評価その他の客観的資料が適切に利用されるかといった点まで含め、実際の投資意思決定プロセスを規程へ落とし込む必要があります。
他社の規程をそのまま転用するだけでは、組織図、実際の人員配置、業務フローとの不整合が生じ、審査上の問題となり得ます。
最初に、予定する事業を具体的な取引単位まで分解します。
投資家、AM会社、SPC、信託銀行、宅建業者、PM会社、レンダーその他の関係者を整理し、誰が募集、契約、資金管理、投資判断、物件取得、売却、管理、分配を担当するのかを明確にします。
確定したスキームを金融商品取引法、宅地建物取引業法、不動産特定共同事業法その他の関係法令へ当てはめます。
投資運用業、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、宅地建物取引業、取引一任代理等認可、総合不動産投資顧問業、不動産特定共同事業等について、必要性と取得順序を整理します。
役員・重要な使用人・運用担当者・コンプライアンス担当者・内部監査担当者等の経歴を確認します。
不足する経験・人員がある場合には、採用、配置変更、兼務関係の見直し又は外部委託等を検討します。
金融商品取引業では、正式な登録申請前の事前相談が実務上極めて重要です。
事業スキーム、組織体制、資本金、株主構成、人的構成、内部管理体制、事業計画等を説明し、当局との確認を進めます。
事業スキームに大きな変更が生じると確認をやり直す場合があるため、事前相談開始前にビジネスモデルを相当程度固めておくことが重要です。
行政庁との事前相談と並行して、正式な登録申請書及び添付書類を作成します。
業務方法書、組織体制に関する書類、役職員の履歴書、事業計画、収支計画、各種社内規程その他の資料について、相互に矛盾しない状態へ整備します。
金融事業では、登録を取得した時点がゴールではありません。
自主規制機関への加入又はこれに代わる規則・体制、指定紛争解決機関との契約その他のADR措置、帳簿書類、定期報告、変更届、広告・勧誘管理等、登録後に継続して履行すべき義務を業務開始前に確認します。
投資運用業や第二種金融商品取引業は、申請書を提出すれば短期間で登録されるという手続ではありません。
金融庁の登録手続においても、事前相談では事業スキーム、経営計画、業務内容、人的構成、社内規則、勧誘・説明態勢、利益相反管理等について確認が行われます。
事前相談に要する期間については、事業スキームの規模や複雑性によって大きく異なりますが、金融庁の案内でも平均的には概ね3～4か月程度が一つの目安とされています。
その後に正式な登録申請手続があるため、不動産AM事業の開始日から逆算して、十分な準備期間を確保することが重要です。
金融商品取引業では、会社設立より人的構成の設計の方が重要になる場合があります。
採用予定者の経験が登録要件を満たさなければ、組織そのものを変更しなければならないことがあります。
宅建業免許と金融商品取引業登録は全く別の制度です。
信託受益権やファンド持分を取り扱う場合には、金融商品取引法上の登録・届出の要否を別途確認する必要があります。
第二種金融商品取引業は、原則として投資運用業の代替ではありません。
ファンド持分を募集・販売する行為と、投資家の資産について投資判断を行う行為は別々に整理する必要があります。
登録区分は業務の実態によって判断されます。
投資助言契約という名称であっても、実質的にAM会社へ投資判断が一任されているのであれば、投資運用業との関係を確認する必要があります。
社内規程は、実際の組織と業務フローを文章化したものでなければなりません。
存在しない部署、実施できない承認手続、実際には存在しない委員会等を規程へ記載すると、審査で業務体制との不整合が生じます。
当事務所では、不動産AM事業を「一つの許認可申請」としてではなく、金融規制と不動産規制を横断する事業立上げプロジェクトとして支援します。
予定しているビジネスモデルを確認し、まず必要なライセンスを整理します。
そのうえで、投資運用業、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、適格機関投資家等特例業務、宅地建物取引業、取引一任代理等認可、総合不動産投資顧問業、不動産特定共同事業等について、必要となる手続の組合せと取得順序を検討します。
特に重視しているのは、登録申請書を作成する前の設計です。
役職員の職務経歴、予定する組織、株主構成、資本政策、ファンドスキーム、収益構造、外部委託先、システム、内部管理体制等を確認し、行政庁の審査に耐えられる状態へ整理してから申請準備へ進みます。
予定する不動産AM事業について、関係者と契約関係、資金の流れ、投資判断権限、募集・販売方法等を整理し、必要となる登録・許可・認可・届出を検討します。
役員、重要な使用人、運用担当、コンプライアンス担当、内部監査担当その他の役職員について、予定する登録区分との適合性を確認します。
概要書、スキーム図、組織図、役職員経歴、事業内容その他の資料を整理し、登録申請へ向けた行政庁との事前相談を支援します。
金融商品取引業登録、不動産関係許認可その他の行政手続について、申請書及び添付書類を作成します。
コンプライアンス、内部監査、利益相反管理、顧客管理、広告審査、外部委託管理、情報管理、苦情処理、反社会的勢力対応その他、予定する業務に必要となる規程・マニュアルを実際の組織体制に合わせて整備します。
登録申請書、業務方法、組織図、社内規程、収支計画その他の資料について、行政審査上矛盾が生じないよう全体を確認します。
事前相談及び申請後に行政庁から示される質問、追加資料要求、補正事項等を整理し、登録・許可取得まで継続して対応します。
A．必ず必要とは限りません。
AM会社が行う具体的業務によって異なります。投資判断を一任されて金融商品を運用する場合には投資運用業が問題になりますが、助言だけを行う場合には投資助言・代理業、現物不動産の管理業務だけを行う場合には異なる整理となる可能性があります。
A．第二種金融商品取引業と投資運用業は役割が異なります。
第二種金融商品取引業はファンド持分や信託受益権の募集・販売等について問題となる登録であり、投資判断を一任されて運用する行為については、別途投資運用業等の要否を検討する必要があります。
A．現在は一律に5,000万円というわけではありません。
原則的な基準は5,000万円ですが、顧客から金銭又は有価証券の預託を受けない等の法令上の条件を満たす一定の場合には、1,000万円の基準が適用される制度があります。
具体的に適用できるかどうかは、予定する資産保管・カストディの仕組みを含めて確認する必要があります。
A．少人数であることだけを理由として登録できないわけではありません。
重要なのは、予定する事業を公正かつ適確に遂行できる人的構成と内部管理体制を確保できているかです。
また、2025年からの投資運用関係業務受託制度を利用し、一定の計理業務やコンプライアンス関係業務を登録受託業者へ委託することで、人的構成要件について一定の緩和を利用できる可能性があります。
A．予定する業務によって異なります。
不動産関連特定投資運用業では、総合不動産投資顧問業者として登録されていること、又は人的構成等からこれと同程度の能力を有すると認められることが重要となります。
したがって、必ず登録そのものを取得するという整理ではなく、役職員の経験を含めて判断します。
A．採用する商品スキームによって異なります。
金融商品取引法上の集団投資スキーム持分として組成する場合と、不動産特定共同事業法に基づいて組成する場合では必要となる許認可が異なります。
事業開始前に商品設計を確定し、適用法令を確認する必要があります。
A．事業スキームや人的構成によって大きく異なります。
金融庁の案内では、事前相談について平均的には概ね3～4か月程度が一つの目安とされていますが、その後の正式申請も含めれば、事業開始までには相応の準備期間を見込む必要があります。
人員採用やスキーム変更が必要となれば、さらに期間を要することがあります。
A．むしろ会社設立や採用を確定する前の段階での検討が有効です。
金融商品取引業では、会社形態、資本金、役員構成、株主、人的構成、事業内容が相互に関係します。
会社を設立してから要件不足が判明するより、事前に許認可取得を前提とした法人・組織設計を行う方が効率的です。
検討中の事業内容と現在の準備状況を添えて、ご相談ください。
総合不動産投資顧問業登録申請｜不動産AM・投資一任の行政書士支援
取引一任代理等認可申請｜J-REIT・不動産AMの国土交通大臣認可
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
運営責任者：特定行政書士 緒方 隆朗（資格・経歴・事務所概要）
ページ更新日：2026年10月16日