BNPL（後払い決済）ビジネス参入の法的ガイドラインと実務の要諦

近年、EC市場の拡大とともに急速に普及したBNPL（Buy Now Pay Later：後払い決済）。クレジットカードを所有しない層や、カード情報の入力を控えたい層を取り込める画期的な決済手段として、多くの事業者が参入を検討しています。

しかし、BNPLビジネスは、関連する法規制が多岐にわたり、極めて高いコンプライアンス水準が求められる領域です。本稿では、BNPL参入を検討されている事業者様向けに、特定行政書士であり、かつ自らも経済産業省登録事業者の代表を務める立場から、必要な法的知識と実務上の重要ポイントを徹底解説します。

1. 日本におけるBNPLの市場背景と定義

BNPLとは、消費者が商品を購入した後に、一定期間の猶予を経て代金を支払う決済方式を指します。日本では従来から「後払い」という文化がありましたが、デジタル技術の進化により、与信スピードが格段に向上したことで、Fintechサービスとして再定義されました。

BNPLの主なメリット

• カゴ落ち防止： 決済ハードルを下げ、コンバージョン率を向上させる。

• 若年層・カードレス層へのリーチ： クレジットカードを持たない層でも利用可能。

• キャッシュフローの柔軟性： 消費者に支払いの選択肢を提供。

2. 参入時に必ず押さえるべき「4つの主要法規制」

BNPLビジネスを構築する上で、避けて通れないのが以下の法律です。ビジネスモデル（手数料の有無、分割回数、与信期間）によって、適用される法律が異なります。

① 割賦販売法（個別信用購入あっせん業）

BNPLビジネスの根幹となる法律です。

• 2ヶ月を超える支払いかつ3回以上の分割払い（またはリボ払い）を行う場合、「個別信用購入あっせん業」の登録が必要になります。

• 2021年の改正法により、少額（10万円以下）の与信については、従来の「年収等の調査」に代わり、独自の高度なデータ活用による与信審査が認められる「認定包括信用購入あっせん業者」等の制度も新設されました。

② 資金決済法（収納代行・資金移動業）

BNPLのスキームにおいて、代金の流れをどう設計するかで関わってきます。

• 収納代行： 一般的にBNPLは代金債権の譲渡スキームを取ることが多いため、直接的な資金移動業には当たらないケースが多いですが、決済の仕組みによっては「資金移動業」の登録が必要になるリスクがあるため精査が必要です。

③ 貸金業法

「手数料」の性質に注意が必要です。

• 消費者に課す手数料が「利息」とみなされる場合、貸金業登録が必要になります。BNPLは通常、加盟店からの手数料（加盟店手数料）で収益を上げるモデルが多いですが、消費者から延滞利子や手数料を徴収する場合、その設計には細心の注意を払う必要があります。

④ 消費者契約法・特定商取引法

• 消費者との契約内容、キャンセル時の対応、重要事項の明示など、消費者保護の観点から厳格な運用が求められます。

3. 「個別信用購入あっせん業」登録のハードルと実務上の留意点

BNPLビジネスを本格的に展開（分割・リボ・長期支払い対応）する場合、経済産業省への登録が必要となります。この登録には高いハードルが存在します。

主な登録要件と審査のポイント

1. 純資産要件： 一定以上の純資産（通常9,000万円以上）を保持していること。

2. 内部管理体制の構築： 与信審査の妥当性、個人情報の管理体制、苦情処理体制が整備されているか。

3. クレジットカード番号等の適切な管理： セキュリティ対策（PCI DSS準拠等）が徹底されているか。

4. 反社会的勢力との遮断： 厳格なチェック体制があるか。

【実務家のアドバイス】

登録は「申請して終わり」ではありません。経産省との事前相談に数ヶ月を要し、内部規定（社内規程）の整備は数百ページに及ぶこともあります。

4. BNPLビジネスを成功させるための「3つの鍵」

法規制をクリアするだけでなく、ビジネスとして成立させるためには以下の視点が不可欠です。

① 独自の与信モデル（Alternative Data）

BNPLの差別化要因は「カードを持っていない層に、いかに素早く与信を出すか」です。購買履歴や行動ログ、SNSデータなどを活用した独自のスコアリングモデルの構築が求められます。

② AML/CFT（マネー・ローンダリング対策）

Fintech事業者として、マネロン対策は避けて通れません。eKYC（オンライン本人確認）の導入や、疑わしい取引のモニタリング体制を初期段階から設計に組み込む必要があります。

③ 加盟店網の拡大とユーザー体験（UX）

どれだけ優れた決済手段でも、使える場所がなければ普及しません。また、決済画面での離脱を防ぐシームレスなUI/UX設計が、直接的に成約率へ影響します。

5. 当事務所が提供する「伴走型」コンプライアンス支援

BNPLへの参入は、法務・財務・ITシステムが複雑に絡み合います。単なる書類作成代行では、ビジネスのスピード感についていけません。

緒方 隆朗（特定行政書士）の強み：

• 実務家としての視点： 経済産業省登録「クレジットカード番号等取扱契約締結事業者」の代表取締役として、自ら規制当局の監督下で実務を行っています。

• CFO/IPO準備の知見： 計3社の上場準備を取り仕切った経験から、単なる「守り」の法務ではなく、将来の上場や資金調達を見据えた「攻め」の内部統制を構築します。

• 行政書士の専門性： 特定行政書士として、許認可申請だけでなく、行政庁との交渉や不服申し立てまで視野に入れた高度な法的支援を提供します。

具体的な支援内容

• ビジネスモデルの適法性診断・スキーム構築

• 割賦販売法（個別信用購入あっせん業）等の登録申請支援

• 社内規定（内部統制・コンプライアンスマニュアル）の作成

• マネー・ローンダリング対策（AML/CFT）体制の構築支援

• 経済産業省、日本割賦販売協会等との事前協議代行

結びに：コンプライアンスは「コスト」ではなく「資産」である

BNPLビジネスにおいて、法規制の遵守は参入障壁であると同時に、競合他社に対する強力な「信頼」という武器になります。初期段階で強固なガバナンスを構築することは、将来的なビジネスのスケールと持続可能性を担保する最良の投資です。

新しい決済の形を創造しようとする事業者様とともに、当事務所は並走してまいります。