運用型信託業免許申請代行報酬
8,800,000円(税込)~
※報酬は、助言だけが欲しい、規定雛形が欲しい、全て業務を任せたい等、お客様のニーズにより変化いたします。
※弊所は、金融庁・財務局への許認可手続きの相談、コンサルティングや、金融許認可手続きに対応できる、金融専門行政書士事務所です。
※日本市場参入を検討している外資系企業や外国人の方の御対応も可能です。
信託業ビジネスで御対応可能な主要業務
1.信託業ビジネスモデルの立案コンサルティング
2.信託業ビジネスモデル適法性検証
3.金融関連法規制遵守した内部管理態勢の構築支援
4.信託業ライセンスの取得である許認可・登録取得の支援代行
5.金融庁の臨店検査(オンサイト・モニタリング)支援
6.金融庁業務改善報告書作成支援
7.信託業ビジネス利用規約・約款・契約書等の作成・レビュー
8.金融関連法規制の行政手続きリーガルチェック
御相談は完全予約制の有料です。お問合せフォームから御予約ください。
不許可という処分に対して不服申立てができるのは特定行政書士のみです。
※弊所代表者は特定行政書士なので、不許可処分時に不服申立てができます。
※全国に行政書士は約53,000人ですが、特定行政書士は約5,000人です。
【運用型信託業免許】金融庁の「実質審査」を突破する。
高度な法務・コンプライアンス構築支援
はじめに:条文上の要件を満たすだけでは、免許は下りません
運用型信託業の免許取得は、金融許認可の中でも最高難度の一つに数えられます。条文に書かれた形式要件をクリアすることはスタートラインに過ぎず、金融庁(財務局)による審査の神髄は、「条文には書かれていない実質的な遂行能力」の確認にあります。
「資本金を用意し、書類を整えれば通る」という認識で申請に臨めば、長期にわたる事前相談で立ち往生することになります。
当事務所は、金融商品取引法および信託業法に精通した高度専門職として、単なる申請代行ではなく、当局の厳しい目線(監督指針・検査マニュアル)に耐えうる「事業態勢の構築」から支援いたします。
運用型信託業の概要と「みなし投資運用業」の責務
運用型信託業とは
委託者から財産(金銭、不動産、有価証券等)の移転を受け、受託者(貴社)の裁量でその財産を運用・管理する業務です。管理型信託業とは異なり、受託者の能力によって財産価値が増減するリスクがあるため、内閣総理大臣の「免許」が必要です。
金融商品取引法上の規制(みなし投資運用業)
運用型信託業において特に重要な論点は、信託財産の運用を行う場合、金融商品取引法上の「投資運用業」を行っているとみなされる(みなし登録)点です。
つまり、信託業法だけでなく、金商法上の厳しい行為規制(誠実公正義務、契約締結前書面交付義務、広告規制など)も同時に課されます。事業スキームを組む際は、この二重の法的ハードルを理解し、クリアする必要があります。
免許取得における「実質的審査」の3大要件
法令(信託業法第5条)で定められた要件に対し、実務上どのようなレベルの基準が求められるかを解説します。
1. 人的要件:高度な専門性と「牽制機能」
最も審査が厳格化しているのが「人」の問題です。「知識がある」程度では認められません。
運用担当者の実務能力:
金商法の「投資運用業」と同等の、高度な運用能力と実績が問われます。具体的には、信託銀行や運用会社等での具体的な実務経験者が必須となります。
コンプライアンス担当者の独立性と権限:
営業部門から独立していることは当然として、不正や法令違反のリスクがある場合に、営業側の決定を覆せるだけの強力な権限(拒否権・牽制機能)を持っているかが審査されます。お飾りの担当者では認められません。
確保のタイミング:
「免許が取れたら採用する」という条件付きの申請は原則として通用しません。審査(事前相談)の段階で、主要な役職員が内定・確保されており、その履歴書をもって適格性が審査されます。
2. 財産的要件:最低ラインと「必要リスク資本」
法令上は「資本金1億円以上かつ純資産額が資本金額以上」とされていますが、これはあくまで「足切りライン」です。
実務上は、「受託する財産の規模」や「運用リスクの大きさ」に見合った自己資本を持っているかが問われます。当局との折衝では、事業計画に基づく数年先の収支予測と照らし合わせ、万が一の損失補填やシステム維持が可能かという観点で、1億円を大きく上回る資本増強を求められるケースも多々あります。
3. 体制・設備要件:分別管理と利益相反管理
業務方法書や社内規定は、数百ページに及ぶことも珍しくありませんが、重要なのは量ではなく「実効性」です。
厳格な分別管理:
固有財産と信託財産、および異なる信託財産同士の混同(混蔵)を防ぐため、システム上の区分だけでなく、銀行口座の運用ルール、実印や通帳の保管権限の分離など、物理的・実務的な管理体制が徹底されている必要があります。
利益相反管理方針:
運用型では、自社やグループ会社の利益のために受益者を犠牲にする「自己取引」などのリスクが存在します。これを防止するための「利益相反管理方針」を策定し、具体的にどうワークさせるかを証明しなければなりません。
標準的なスケジュールと「ドラフト審査」の重要性
運用型信託業の審査において、最も誤解が生じやすいのがスケジュールの概念です。
公表されている「標準処理期間(1〜2ヶ月)」は、あくまで形式的な申請書が受理されてからの期間に過ぎません。実務上は、その前段階に行われる「事前相談(通称:ドラフト審査)」に半年から1年近い期間を要します。
ここでの「相談」とは、単なる打ち合わせではありません。「本申請に出す予定の書類(ドラフト)を、一言一句レベルで完璧に仕上げるための、事実上の審査プロセス」です。
Step 1:予備調査・要件診断(2〜3ヶ月)
事業スキームが「運用型」に該当するかの精査、および人的・財産的要件のギャップ分析(セルフチェック)を行います。この段階で、申請に必要な数百ページに及ぶ規定類の「初版(ドラフト)」を作成します。
Step 2:監督官庁への事前相談【ドラフト審査フェーズ】(12〜18ヶ月〜)
ここが最大の難所であり、当事務所の腕の見せ所です。
作成した事業計画書、業務方法書、社内規定などの「ドラフト(下書き)」を財務局等の担当官に提出し、内容の精査を受けます。
ドラフト審査のプロセス:
ドラフト提出: 膨大な規定案や計画書を提出。
当局からの指摘(宿題): 担当官が細部まで読み込み、「この規定では投資家保護が不十分」「この業務フローは金商法〇条の趣旨に反する懸念がある」といった、A4用紙数枚に及ぶ指摘事項(質問票)が返ってきます。
回答と修正: 指適事項一つひとつに対して、法的根拠に基づいた回答書を作成し、規定を修正(リバイス)して再提出します。
再度の指摘: 修正案に対しても、さらに深い論点での指摘が入ります。
この「提出 ⇄ 指摘・修正」のキャッチボールを数回〜十数回繰り返し、当局が「これであれば受理できる」と判断した時点ではじめて、次のステップへ進むことができます。
Step 3:本申請・本審査(1〜2ヶ月)
ドラフト審査で「内容に問題なし」との内諾を得た書類を、正式な申請書として提出します。
すでに実質的な審査はStep 2で完了しているため、ここでの審査はスムーズに進むのが一般的ですが、形式的な最終確認が行われます。
Step 4:免許交付・営業開始
審査完了後、登録免許税の納付や営業保証金の供託を行い、信託業ライセンスである免許が交付されます。
当事務所に依頼するメリット
1. 金融庁・財務局の「行間」を読む力
法令の条文だけでなく、監督指針や過去の事例、さらには担当官が懸念する「実質的なリスク」を先読みして対応します。単なる書類作成ではなく、当局が納得せざるを得ないロジックの構築を支援します。
2. 「みなし投資運用業」まで見据えた一貫サポート
信託業法の要件のみならず、金商法のコンプライアンス要件も踏まえた規定整備を行います。二重の法規制を矛盾なく統合し、現場が運用可能な業務フローに落とし込みます。
3. 難易度の高い「人的構成」へのアドバイス
要件を満たす人材が見つからない場合、どのようなスキルセット(職務経歴)を持つ人物を採用すべきかという「要件定義」からサポートします。また、社内体制における権限委譲の設計など、ガバナンス構築の実務的な助言を行います。
よくある質問(FAQ)
Q1. 市販の規定雛形を使って申請できますか?
不可能です。 運用型信託業は、扱う財産(不動産、金銭、債権など)や運用手法によってリスクの所在が全く異なるため、汎用的な雛形は通用しません。貴社のビジネスモデル特有のリスクを特定し、それを管理する規定を一から作り上げる必要があります。
Q2. 資本金は1億円ギリギリでも大丈夫ですか?
事業計画によりますが、ギリギリではリスク耐性の観点で当局から難色を示される可能性が高いです。事業規模や固定費の見込みに応じ、十分な余力があることを証明する必要があります。事前診断にて目安をお伝えします。
Q3. まだ役員が決まっていませんが、相談できますか?
はい、可能です。ただし、申請(事前相談の本格化)までには候補者の内定が必要です。どのような経歴の人物をリクルーティングすべきか、という段階からご相談に乗ることが可能です。
お問い合わせ・事業スキーム診断
運用型信託業への参入は、企業にとって大きな投資となります。
「自社のスキームで本当に免許が取れるのか」「準備にどれくらいのリソースが必要か」を早期に見極めるために、まずは専門家による事前診断をご活用ください。
当事務所では、以下の点について深度あるフィードバックを行います。
スキーム判定: 貴社の事業が「管理型」ではなく本当に「運用型」に該当するかの法的精査
要件ギャップ分析: 現状の人的・財産的リソースと、免許取得に必要な水準との乖離(ギャップ)の診断
ロードマップ策定: 採用計画まで含めた、現実的なスケジュールのご提案
確実な事業立ち上げのために、まずは下記フォームよりお問い合わせください。
■サービスの対応地域
弊所の信託業免許申請のサポート地域は、東京都、千葉県、 埼玉県、
神奈川県だけでなく、全国対応とさせて頂いておりますので、その他の
道府県の方も、 当事務所にご相談くださいませ。
信託業免許申請を検討されているお客様は、東京都千代田区秋葉原駅徒歩1分の
場所に士業ビジネスの拠点を置く、行政書士 緒方法務事務所にお気軽
にご相談ください。