独自の経済圏（エコシステム）を構築するための法的ガイドブック

｜資金決済法から事業設計まで専門家が解説

はじめに：なぜ今、企業は「独自の経済圏」を目指すのか

現代のビジネスにおいて、単なる商品の販売にとどまらず、顧客を自社のプラットフォーム内に囲い込む「経済圏（エコシステム）」の構築が急務となっています。

楽天経済圏やPayPay経済圏といった巨大なものから、特定のコミュニティ内だけで流通する「独自ポイント」や「地域通貨」、「DAO（自律分散型組織）によるトークンエコノミー」まで、その形は多岐にわたります。

しかし、独自の通貨（ポイント）を発行し、決済手段を提供し、価値を循環させるビジネスには、常に高い法規制の壁が立ちはだかります。

「知らなかった」では済まされない決済関連法規。本記事では、独自の経済圏を構築しようとする事業者が必ず押さえておくべき法的論点と、成功のための実務的ステップを、行政書士の視点から詳しく解説します。

1. 「経済圏」を構成する3つの要素と関連法規

独自の経済圏を創るということは、いわば「小さな政府」として通貨を発行し、銀行やクレジットカード会社のような役割を自社で担うことを意味します。ここでは、主要な3つの法的枠組みを整理します。

① 価値の貯蔵と決済：資金決済法（プリペイドカード・ポイント）

独自の経済圏において、最も一般的なのが「ポイント」や「チャージ式電子マネー」の発行です。これらは法律上、多くの場合「前払式支払手段」に該当します。

• 自家型発行： 自社のサービス内でのみ使えるポイント（例：自社ECサイト専用ポイント）。発行残高が1,000万円を超えると届出義務が生じます。

• 第三者型発行： 加盟店など、他者のサービスでも使えるポイント。こちらは事前に登録が必要であり、審査のハードルも高くなります。

② お金の移動：資金移動業

ユーザー間で送金ができたり、ポイントを現金化（払い戻し）したりする機能を備える場合、それは「決済」ではなく「送金」とみなされ、「資金移動業」の登録が必要になります。

2021年の法改正により、扱う金額に応じて「第一種（高額）」「第二種（100万円以下）」「第三種（5万円以下）」に分かれましたが、いずれも財務局への登録が必要な、非常に難易度の高いライセンスです。

③ 後払いと信用：割賦販売法

「今買って、支払いは来月でOK」というBNPL（Buy Now Pay Later）や、独自のクレジットカード機能を持たせる場合は、「割賦販売法」の規制対象となります。特に「個別信用購入あっせん業」などの登録が必要になり、適切な与信管理体制が求められます。

2. 独自の経済圏構築における「3つの法的落とし穴」

ビジネスモデルを設計する段階で、以下の「落とし穴」にハマってしまうと、ローンチ直前にプロジェクトが頓挫するリスクがあります。

落とし穴1：ポイントの「払い戻し」制限

「ユーザーがチャージしたお金やポイントを、いつでも現金で返せるようにしたい」という要望は多いですが、これは原則として認められません。みだりに払い戻しを行うと、銀行業や資金移動業に抵触する恐れがあるためです。

• 対策： 払い戻しができるのは「事業の廃止」など例外的な場合に限られます。設計段階で「ポイントの失効ルール」や「出口戦略」を明確にする必要があります。

落とし穴2：収納代行と資金移動の境界線

プラットフォーム上で、売り手と買い手の間に入ってお金を一時的に預かる「収納代行」スキーム。かつてはグレーゾーンでしたが、現在は法規制が厳格化しています。

• 対策： 資金決済法の「資金移動業」に該当しないよう、エスクロー（第三者寄託）の仕組みを法的に正しく構成する必要があります。

落とし穴3：アンチ・マネー・ローンダリング（AML/CFT）

独自の経済圏が拡大し、価値の移転が自由になるほど、犯罪組織によるマネーローンダリングに悪用されるリスクが高まります。

• 対策： 犯収法（犯罪による収益の移転防止に関する法律）に基づいた「本人確認（eKYC）」の導入や、疑わしい取引のモニタリング体制の構築が不可欠です。

3. 実務ステップ：構想からサービス開始まで

独自の経済圏を構築するためには、以下の5つのステップで進めるのが理想的です。

STEP 1：ビジネスモデルのリーガルチェック

まずは「やりたいこと」を可視化し、それがどの法律に触れるかを洗い出します。

• ポイントは「自家型」か「第三者型」か？

• ユーザー間の送金機能は必要か？

• 有効期限はどう設定するか？

STEP 2：当局（財務局・経産省）との事前相談

特に資金移動業や第三者型前払式支払手段の場合、いきなり申請書類を出すのではなく、管轄の財務局との事前相談を繰り返します。ここでビジネスの妥当性やコンプライアンス体制が厳しくチェックされます。

STEP 3：内部統制・システム構築

法律を守るための「規程類（事務規定・管理規定）」を作成し、それをシステムに反映させます。

• 「1回あたりのチャージ上限をどう制御するか」

• 「不正アクセスが発生した際の補償方針はどうするか」

これらを一つずつルール化します。

STEP 4：ライセンス申請・届出

必要な書類を揃え、申請を行います。行政書士は、この複雑膨大な書類作成と当局との交渉を代行・サポートします。

STEP 5：運用開始後の供託・報告義務

サービスが始まった後も、発行残高の半分を法務局に供託（発行保証金）したり、定期的な報告書を提出したりする義務が継続します。

4. 行政書士が「経済圏ビジネス」に伴走するメリット

独自の経済圏をつくるプロセスは、単なる「手続き」ではありません。「法規制を味方につけた事業戦略」そのものです。

① スピード感のある事業立ち上げ

当局との調整には数ヶ月から1年以上かかることもあります。過去の知見に基づき、最短ルートでの登録・届出をサポートします。

② ビジネスモデルの最適化

「この機能を入れると資金移動業の登録が必要になり、コストが跳ね上がる。代わりにこのスキームなら前払式支払手段で収まる」といった、法務面からのコストダウン提案が可能です。

③ 信頼の裏付け

「行政書士がコンプライアンスを監修している」という事実は、投資家や提携先、そして何よりエンドユーザーに対する強力な信頼の証となります。

おわりに：次世代の経済圏を創るパートナーとして

Web3、DAO、地域通貨、スーパーアプリ。

技術が進化しても、その根底にある「価値の交換」を司る法律（資金決済法等）の重要性は変わりません。むしろ、新しいビジネスであればあるほど、既存の法律との整合性をどう取るかが成功の鍵を握ります。

当事務所は、単なる書類作成の代行者ではありません。貴社が描く「新しい経済圏」のビジョンを理解し、それを法的な枠組みの中で実現可能な形に落とし込むパートナーです。

「独自の経済圏を作りたいが、何から手をつければいいかわからない」

「自社のサービスが法律に抵触しないか不安だ」

そのようなお悩みをお持ちの事業主様は、ぜひ一度ご相談ください。貴社のビジネスが、適法かつ持続可能な形で社会に根付くよう、全力でサポートいたします。