【徹底比較】不動産クラウドファンディング参入、選ぶべきは「不特法」か「二種金商」か？メリット・デメリットを専門家が解説

記事概要

不動産クラウドファンディング事業への参入を検討中の事業者様へ。「不動産特定共同事業法（不特法）」と「第二種金融商品取引業（二種金商）」のどちらを取得すべきか、コスト・期間・スキームの違いから専門家が徹底比較します。

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近年、インターネットを通じて投資家から小口資金を集め、不動産を運用する「不動産クラウドファンディング」が活況を呈しています。

当事務所にも、不動産会社様やファンド組成を検討される事業者様から「自社で不動産ファンドを始めたいが、どのライセンスを取ればいいのか？」というご相談が増えています。

この場合、選択肢は大きく分けて2つあります。

1. 不動産特定共同事業法（不特法） の許可を得る

2. 第二種金融商品取引業（二種金商） の登録を行う（GK-TKスキーム）

どちらも「投資家から金銭を集めて不動産事業を行う」という点は共通していますが、適用される法律やハードルは全く異なります。今回は、事業者が迷いやすいこの2つの違いと、「なぜ今、二種金商（GK-TKスキーム）が選ばれるのか」について解説します。

1. 「現物不動産」か「信託受益権」か

最大の違いは、扱う対象が「何」であるかです。

• 不特法（許可）：

不動産そのもの（現物不動産）を対象とします。投資家と匿名組合契約を結び、集めた資金でマンションやビルを直接購入・運用します。

• 二種金商（登録）：

主に「信託受益権」を対象とします。不動産を信託銀行等に信託し、その権利（受益権）を小口化して販売します（みなし有価証券）。この販売・募集行為を行うために必要なのが「第二種金融商品取引業」です。

2. 参入ハードルの比較（資本金と組織体制）

事業者が最も気にするポイントとして挙げられるのが、「参入のしやすさ」と「コスト」です。不動産クラウドファンディングなどでよく比較される 不動産特定共同事業法（第1号・第2号） と 第二種金融商品取引業（いわゆる GK-TK スキーム） について、一般的な違いを整理すると次のような傾向があります。

まず、管轄官庁は大きく異なり、不動産特定共同事業法は国土交通省または都道府県が所管するのに対し、第二種金融商品取引業は金融庁（財務局）が担当します。

資本金要件を見ると、不動産特定共同事業法は1号事業で1億円と比較的高額ですが、小規模事業の特例であれば1,000万円から参入できます。一方、第二種金融商品取引業は1,000万円が基本で、資金面のハードルは相対的に低めです。

必要となる人材・資格要件にも違いがあり、不特法では宅地建物取引士や業務管理者の配置が必要です。これに対し、第二種金融商品取引業では宅建資格は不要なものの、金融知識・法令知識を持つ運用担当者やコンプライアンス担当者が求められます。

審査期間については、不特法の許可は予備審査を含めて半年〜1年以上かかることが多く、比較的長期の準備が必要です。一方で第二種金融商品取引業は数ヶ月〜半年程度で比較的短い傾向にあります。

また、コスト面では、不特法はシステム要件や管理体制が厳しいため初期投資が大きくなる傾向があります。第二種金融商品取引業もスキーム構築費用はかかるものの、登録自体のコストは抑えやすい点が特徴です。

なお、不特法には「小規模不動産特定共同事業」という特例もありますが、投資家一人あたりの上限が100万円以下、総額1億円以下などの制限があるため、中長期的に事業拡大を目指す場合は通常の不特法許可を目指すことが一般的です。

3. なぜ「二種金商（GK-TKスキーム）」が選ばれるのか？

最近のトレンドとして、特にファンド組成の柔軟性を重視する事業者は、「GK-TKスキーム（合同会社＋匿名組合）」を採用し、その募集の取り扱いのために第二種金融商品取引業登録を目指すケースが増えています。

その理由は以下の3点です。

① 倒産隔離（Bankruptcy Remote）が可能

GK-TKスキームでは、特例目的会社（SPV）である合同会社（GK）が器（うつわ）となります。これにより、もし本体企業が倒産しても、ファンドの資産（不動産信託受益権）は守られる仕組みが構築しやすく、プロの投資家や金融機関からの資金調達において有利に働きます。

② スピーディーな組成

不特法の許可取得には長い時間がかかりますが、二種金商の登録とGK-TKスキームの組み合わせであれば、比較的スピーディーに事業を開始できる可能性があります。

③ 税務上のメリット

投資家にとっても、GK-TKスキームによる配当は雑所得等の扱いとなりますが、法人投資家などをターゲットにする場合、このスキームが標準的であり、理解を得やすいという利点があります。

4. 注意点：二種金商には「金融のプロ」が必要

「それなら二種金商の方が簡単そうだ」と思われるかもしれませんが、注意が必要です。

第二種金融商品取引業は「金融商品取引法」という非常に厳しい法律の下に置かれます。

• 分別管理の徹底: 顧客から預かった資金と、自社の固有財産を厳格に分けて管理すること。

• 人的構成: 経営陣やコンプライアンス担当者に、金融商品取引法に関する十分な知識と経験があること。

特に「人的構成（誰がやるのか）」は、登録審査において最も厳しく見られるポイントです。単に宅建士がいるだけでは登録できません。「ファンド規制や金商法の実務経験者」の配置が求められます。

まとめ：自社のビジネスモデルに合った選択を

• 自社で保有する現物不動産を小口化して、一般個人に広く売りたい → 「不特法」

• 特定の物件毎に法人（SPV）を立ててリスクを切り離し、機動的にファンドを組成したい → 「二種金商（GK-TK）」

このように、目指すビジネスの規模やターゲット（個人かプロか）によって、取得すべきライセンスは異なります。

当事務所では、「第二種金融商品取引業」の登録申請はもちろん、ビジネスモデルに応じた最適なスキームのご提案から、登録後の社内規程整備、コンプライアンス支援までワンストップでサポートいたします。

「自社の場合、どちらが良いのか診断してほしい」という段階からのご相談も承っております。まずは一度お問い合わせください。