不動産クラウドファンディング事業への参入では、最初の「許認可・スキーム設計」がその後の事業全体を左右します。
インターネットを通じて多数の投資家から資金を集め、不動産から生じる賃料収入や売却益を投資家に分配する不動産クラウドファンディングは、近年、個人投資家向けの新たな資産運用手段として定着しつつあります。
しかし、不動産クラウドファンディングを開始するための法規制は一つではありません。
代表的な方法として、不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」と、合同会社・匿名組合契約を利用したいわゆる「GK-TKスキーム」があります。
後者では、第二種金融商品取引業をはじめとする金融商品取引法上の規制が重要になります。
そのため、
「不特法の許可を取るべきなのか」
「第二種金融商品取引業を取得すればよいのか」
「GK-TKなら不特法は不要なのか」
「自社で投資家を募集する場合と、二種業者に委託する場合では何が違うのか」
「不動産信託受益権を運用すると投資運用業まで必要になるのか」
といった点を、事業開始前に整理する必要があります。
不動産クラウドファンディングの許認可を検討する際に最も重要なのは、ライセンスを先に選ばないことです。
まず、どのような不動産を取得するのか、
現物不動産を保有するのか、
不動産信託受益権を取得するのか、
誰がファンド資産を保有するのか、
誰が投資判断を行うのか、
誰が投資家を勧誘するのか、
一般投資家を対象とするのか、
プロ投資家を対象とするのか、
インターネット上で申込みまで完結させるのか、
物件ごとにSPVを設立するのか、
といった事業構造を確定します。
そのうえで、不動産特定共同事業法、金融商品取引法その他の関連法令を当てはめ、必要となる許可・登録・届出を判定するのが正しい順序です。
「不特法より二種金商の方が簡単」「GK-TKなら二種金商だけでよい」といった単純な判断は適切ではありません。
不動産特定共同事業は、投資家から出資を受け、その資金を用いて不動産取引を行い、そこから生じた収益や利益を投資家へ分配する事業です。
典型的には、不動産会社等が投資家と匿名組合契約などの不動産特定共同事業契約を締結し、集めた資金により不動産を取得・運用します。
一般的な第一号事業では、事業者自身が投資家と不動産特定共同事業契約を締結し、不動産取引を行い、その利益を分配します。
このほか、不動産特定共同事業契約の締結を代理・媒介する第二号事業、SPVを利用する特例事業に関係する第三号事業・第四号事業といった制度があります。
したがって、不動産特定共同事業についても、必ずしも「事業会社自身が直接不動産を所有する仕組み」だけに限定されるものではありません。
不動産特定共同事業を営む場合、宅地建物取引業免許を持っているだけでは足りません。
原則として、不動産特定共同事業法に基づく許可を取得する必要があります。
第一号事業については資本金又は出資額1億円以上、第二号事業については1,000万円以上、第三号事業については5,000万円以上、第四号事業については1,000万円以上という資本金要件があります。
さらに、純資産、財産的基礎、人的構成、業務管理者、約款、内部管理体制などについても審査されます。
つまり、「資本金さえ用意すれば取得できる許可」ではありません。
不動産特定共同事業では、原則として事務所ごとに業務管理者を設置する必要があります。
業務管理者には宅地建物取引士であることに加え、不動産特定共同事業に関する一定の実務経験や、所定の能力を有することが求められます。
したがって、新規参入を検討する場合には、資本金の準備と並行して、業務管理者候補者を早期に確定させることが重要です。
ウェブサイトやアプリ上で投資家が申込みを行う場合、不動産特定共同事業の許可だけでなく、電子取引業務を適切に行うための体制整備が必要です。
情報システムの管理、投資家に対する情報提供、契約成立前の説明、クーリング・オフへの対応、個人情報管理、サイバーセキュリティ、障害発生時の対応などを含め、電子取引を安全かつ適切に実施できる体制が審査されます。
さらに、2026年8月には不動産特定共同事業に関する制度改正が行われ、投資家保護の観点から、契約成立前の説明事項、財産管理報告、電子取引業務を行う事業者のウェブサイト上の情報提供等が強化されています。
これから参入する事業者は、単に既存事業者のウェブサイトを参考にするのではなく、現在の法令・監督上の要請に対応した業務体制を構築する必要があります。
事業規模を限定して開始する場合には、小規模不動産特定共同事業の登録制度を利用できる場合があります。
一般的な小規模第一号事業では、資本金1,000万円以上とされ、通常の第一号事業の1億円と比較すると資本金要件が軽減されています。
一方、原則として一人の投資家から受ける出資額や出資総額に上限があるため、大規模なファンドを継続的に組成する事業モデルには必ずしも適しません。
小規模制度は「簡単な不特法」というより、事業規模を限定することで参入要件を緩和する制度と考えるべきです。
GK-TKとは、合同会社（GK）と投資家との匿名組合契約（TK）を組み合わせてファンドを組成する方法です。
一般的には、案件ごとに合同会社等のSPVを設立し、投資家から匿名組合出資を受け、その資金と借入金等を利用して投資対象資産を取得します。
不動産ファンドでは、SPVが現物不動産を直接取得するのではなく、不動産を信託したうえで発行される「不動産信託受益権」を取得する構成が広く利用されています。
ここで重要なのが金融商品取引法です。
匿名組合契約に基づく投資家の権利や不動産信託受益権は、金融商品取引法上の有価証券として規制対象となります。
そのため、GK-TKスキームでは、投資家の募集・私募だけでなく、ファンド財産の運用についても金融商品取引法上の登録の要否を検討しなければなりません。
第二種金融商品取引業は、信託受益権や集団投資スキーム持分など、金融商品取引法上の「第二項有価証券」等を取り扱う金融商品取引業です。
例えば、匿名組合持分を投資家へ自己募集する場合や、不動産信託受益権・ファンド持分の募集又は私募の取扱いを行う場合などには、第二種金融商品取引業の登録が問題となります。
第二種金融商品取引業の最低資本金は、原則として1,000万円です。
このため、不動産特定共同事業の第一号事業に必要な1億円と比較し、「二種金商の方が参入しやすい」と説明されることがあります。
しかし、資本金だけで二つの制度を比較することは適切ではありません。
第二種金融商品取引業の登録審査では、業務を適確に遂行できる役員・使用人、コンプライアンス、内部管理、内部監査等の体制が実質的に確認されます。
経営者自身の金融商品取引業に対する理解も必要です。
単に資格者を一名置けば足りる制度ではなく、実際に行おうとする金融商品取引業務に関する知識・経験を持つ人材が、適切な部門に配置されていることが求められます。
特に不動産信託受益権等を取り扱う場合には、不動産に関する専門的な知識・経験を有する人材を、業務内容に応じて適切に配置することが重要になります。
したがって、「宅建士が不要だから二種金商の方が簡単」という比較も正確ではありません。
第二種金融商品取引業者が不動産信託受益権や、それを投資対象とするファンド持分を取り扱う場合、不動産についての専門的知識・経験を持つ人員体制が求められます。
金融商品取引法だけを理解していれば足りるわけではありません。
不動産評価、デューデリジェンス、信託契約、賃貸借、物件管理、売却、利益相反管理など、不動産投資商品特有のリスクを適切に理解し、投資家へ説明できる体制が必要です。
GK-TKスキームで最も注意すべき点の一つが、募集規制と運用規制が別々に存在することです。
匿名組合持分を募集・私募する行為について第二種金融商品取引業を検討しただけでは、スキーム分析は終わりません。
匿名組合営業者が投資家から受け入れた資金を、不動産信託受益権などの有価証券に投資して運用する場合には、「ファンドの自己運用」として投資運用業に該当する可能性があります。
したがって、
第二種金融商品取引業、
投資運用業、
適格機関投資家等特例業務、
運用権限の全部委託等による登録不要の特例、
その他の金融商品取引法上の例外、
のいずれを利用するのかを個別に検討しなければなりません。
「GK-TK＝二種金商」という一行だけで説明できる制度ではありません。
ファンド運営会社自身が投資家への勧誘を行わず、必要な登録を持つ金融商品取引業者に募集・私募の取扱いを委託する方法も検討できます。
この方法を採用すれば、ファンドを組成するSPV自身が投資家勧誘を行わないスキームを構築できる場合があります。
もっとも、募集を外部委託したからといって、ファンド財産の運用に関する金融商品取引法上の問題まで自動的に解消されるわけではありません。
募集と運用は必ず分けて登録要否を判定することが重要です。
第二種金融商品取引業者がインターネット上でファンド持分等を募集・販売する場合には、電子募集業務又は電子募集取扱業務に関する規制への対応も必要になります。
投資家に提供する情報の内容、ウェブサイト表示、審査体制、システムリスク管理、情報セキュリティ、障害対応など、通常の対面型業務とは異なる体制が求められます。
そのため、不動産クラウドファンディング事業では、単に第二種金融商品取引業の登録を取得するだけでなく、「オンラインで金融商品を募集する事業者」としての内部管理体制を設計することが必要です。
「不特法か二種金商か」という比較は分かりやすい一方、実際の法規制はそれほど単純ではありません。
例えば、不動産特定共同事業の第四号事業を行う場合には、第二種金融商品取引業の登録が関係します。
また、SPVを利用する不動産特定共同事業、GK-TK、不動産信託受益権、AM会社、募集取扱業者等を組み合わせると、複数の事業者・複数のライセンスが一つの案件に関係することもあります。
したがって、許認可を一つずつ単独で検討するのではなく、ファンド全体の関係者・契約・資金・権限を一枚のスキームとして整理する必要があります。
現物不動産を信託し、その信託受益権を取り扱う場合は、不動産を信託する行為、受託者が信託財産を管理・処分する行為、受益権の売買・媒介、ファンドの募集・運用を分けて整理します。「信託を使うから自社で信託業免許を取得する」という関係にはなりません。既存の信託銀行・信託会社に不動産を信託する構成と、自社が営業として信託を引き受ける構成では、主体と必要な手続が異なります。
自社が信託を引き受ける場合は、受託者に管理・処分の裁量があるか、信託契約でどこまで方法が特定されているか、誰の指図で行うかを確認し、信託業法上の免許・登録の要否と区分を検討します。管理型信託業の登録だけで、不動産投資の判断や信託受益権の販売まで当然に行えるわけではありません。
まず投資家が取得する権利を特定し、次に不動産の保有主体、信託の有無、出資の募集主体、投資判断を行う者を整理します。現物不動産を用いる不動産特定共同事業と、信託受益権を保有するGK-TKでは、投資家保護の制度と各事業者の役割が異なります。SPCの利用や倒産隔離の設計は、名称だけで成立するものではなく、契約・資金管理・業務分担の具体的な確認が必要です。
信託受益権の売買・媒介やファンド持分の募集、投資運用を業として行う場合は、それぞれ金融商品取引法上の登録・特例の適用を検討します。既存の登録業者へ委託する部分と自社が行う部分を区別してください。トークン化する場合は電子記録移転権利等の別の検討が必要になるため、STOの解説を併せてご確認ください。
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現物不動産を中心として、一般投資家向けの不動産クラウドファンディングを自社ブランドで継続的に展開したい場合には、不動産特定共同事業が有力な選択肢になります。
特に、自社で不動産を取得・運営したい、
既存の宅建業・不動産事業との親和性を重視したい、
一般個人投資家を広く対象としたい、
現物不動産を基礎とした商品として分かりやすく設計したい、
といった場合には、不特法スキームを中心に検討することになります。
一方で、第一号事業の資本金要件、財産的基礎、業務管理者、人的構成、電子取引体制等を整備する必要があります。
案件ごとにSPVを設立し、不動産信託受益権を利用したファンドを機動的に組成したい場合には、GK-TK等の金融商品取引法スキームが有力です。
特に、物件ごとにSPVを分けたい、
不動産信託受益権を投資対象としたい、
プロ投資家・法人投資家を含めた資金調達を行いたい、
レンダーやAM会社など複数の専門事業者を組み合わせたい、
既存の金融商品取引業者を販売会社として利用したい、
といった場合には、GK-TKを含む金融スキームを検討する意味があります。
ただし、第二種金融商品取引業、投資運用業その他の登録・特例について精密な検討が必要になります。
不特法と二種金商の審査期間は、単純比較できません。
金融商品取引業については、正式な登録申請の前に財務局等との事前相談が行われ、事業内容、人的構成、組織体制、社内規程、内部管理体制等について確認されます。
不動産特定共同事業についても、申請先との事前調整、人的構成、財務状況、約款、業務方法、電子取引体制など多数の項目について確認が行われます。
案件の複雑性、申請者の既存体制、人的構成、システム開発状況、当局からの照会への回答速度等によって必要期間は大きく変わります。
許認可取得期間だけを基準としてスキームを選択すると、取得後の事業運営で問題が生じる可能性があります。
最初に確認すべきなのは「どの許可を取るか」ではなく、「どのような事業を行うか」です。
当事務所では、少なくとも次の事項を整理したうえで許認可を判定します。
投資対象資産。
現物不動産なのか、不動産信託受益権なのか、それ以外の資産を含むのかを確認します。
ファンドの契約形態。
匿名組合、任意組合その他どのような契約を利用するかを整理します。
資産保有主体。
事業会社自身が取得するのか、案件ごとにSPVを設立するのかを確認します。
募集主体。
自社で投資家を勧誘するのか、金融商品取引業者その他の事業者に委託するのかを整理します。
運用主体。
誰が最終的な投資判断を行い、誰が売買その他の投資権限を持つのかを確認します。
投資家属性。
一般個人、富裕層、法人、適格機関投資家、特定投資家等、想定する投資家を整理します。
募集方法。
対面なのか、ウェブサイトなのか、電子契約まで行うのかを確認します。
事業規模。
一案件当たりの募集金額、年間組成件数、運用資産残高等を確認します。
これらを整理すると、必要となる許可・登録・届出の全体像が見えてきます。
許認可申請では、書類を提出すること自体が目的ではありません。
許可・登録後には、広告審査、投資家勧誘、契約締結前交付書面、契約締結時交付書面、財産管理、分別管理、利益相反管理、事故対応、苦情処理、帳簿書類、外部委託先管理、システムリスク管理、監督当局への届出・報告など、継続的な業務が発生します。
そのため、申請段階から、
誰が何を担当するのか、
どの情報を誰が確認するのか、
投資案件を誰が審査するのか、
利益相反をどのように管理するのか、
問題発生時に誰が判断するのか、
を具体的に設計しておく必要があります。
形式的に許認可要件を満たすだけでなく、実際に運営できる内部管理体制まで構築することが重要です。
「資本金1,000万円なら二種金商の方が簡単」という判断は危険です。
人的構成や内部管理体制が不足していれば登録は困難です。
「GK-TKなら二種金商だけでよい」とは限りません。
募集とファンド運用では別の金融商品取引法上の規制が問題になります。
「募集を他社へ委託すれば金融規制はなくなる」というわけでもありません。
ファンド資産の運用に関する規制は別途検討する必要があります。
「宅建業者ならそのまま不特法を始められる」わけではありません。
不動産特定共同事業について別途許可・登録等が必要です。
「ウェブサイトを作ればクラウドファンディングを開始できる」わけでもありません。
電子取引・電子募集に対応した法令上の体制とシステム管理が必要になります。
不動産クラウドファンディング市場の拡大に伴い、監督行政も投資家への情報提供や事業者の内部管理体制をより重視する方向にあります。
2026年8月の不動産特定共同事業制度の改正でも、契約成立前の説明、財産管理報告、電子取引業務を行う事業者の情報提供などが強化されました。
金融商品取引業についても、電子募集、利益相反管理、適合性、顧客への説明、システムリスク管理等が重要な監督項目となっています。
今後の不動産クラウドファンディング事業では、「許認可を持っていること」だけではなく、「投資家保護を実際に機能させる組織になっていること」がより重要になります。
現物不動産・信託受益権の違いと募集・運用の担当を整理した後、不動産特定共同事業許可または第二種金融商品取引業登録等の申請範囲を確認します。
事業内容によって異なります。
現物不動産を利用する不動産特定共同事業なのか、不動産信託受益権等を利用する金融商品取引法上のファンドなのかによって規制体系が変わります。
まず事業スキームを整理してから許認可を判定する必要があります。
必ずしもそうではありません。
第二種金融商品取引業は主として募集・私募・売買等の部分に関係します。
匿名組合営業者が出資財産を有価証券等に投資して運用する場合には、投資運用業等の規制を別途検討する必要があります。
一定のスキームでは可能です。
ただし、ファンド運営会社自身がどのような行為を行うかによって登録の要否が変わるため、委託契約だけで判断することはできません。
原則として第一号事業者には資本金又は出資額1億円以上が必要です。
一定の規模以下であれば、小規模不動産特定共同事業の登録制度を検討できる場合があります。
資本金だけでは登録できません。
業務を適確に遂行できる人的構成、経営管理、コンプライアンス、内部管理、内部監査その他の体制を整備する必要があります。
一律には判断できません。
行おうとする金融商品取引業務について十分な知識・経験を有する人員が確保され、適切な組織体制が構築されているかが重要です。
不動産信託受益権等を扱う場合には、不動産に関する専門性についても確認されます。
あります。
不特法であれば電子取引業務に関する体制、金融商品取引法であれば電子募集業務・電子募集取扱業務等に関する規制を検討する必要があります。
システムを完成させてから許認可を検討するのではなく、開発前の段階から法令要件を確認することを推奨します。
可能です。
むしろ、許認可申請書を作成する段階より前にご相談いただくことで、不要な法人設立、システム開発、人材採用、契約書作成等を防止できる場合があります。
検討中の投資対象、募集方法と事業体制を添えて、ご相談ください。
不動産特定共同事業許可・不動産クラウドファンディング｜金融許認可専門行政書士
国土交通省：不動産特定共同事業法施行規則等の改正（2026年8月21日）
上記の改正は2026年8月21日公布・施行等。一部規定に経過措置があります。適用対象と時期は公表資料の別添で確認してください。
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
運営責任者：特定行政書士 緒方 隆朗（資格・経歴・事務所概要）
ページ更新日：2026年9月17日