第三者型発行者登録申請代行報酬
2,750,000円（税込）～
※報酬は、助言だけが欲しい、規定雛形が欲しい、全て業務を任せたい等、
お客様のニーズにより変化いたします。
※弊所は、第三者型発行者等の資金決済法で規制されている事業の登録申請実績
もある、 金融専門行政書士事務所です。
※日本市場参入を検討している外資系企業や外国人の方の御対応も可能です。
日本支店設立サポートや日本支店代表者サポートも御対応可能です。
外国法人が日本で事業活動をする場合は、日本支店を設立する方法が容易です。
第三者型発行者ビジネスで御対応可能な主要業務
1.第三者型発行者ビジネスモデルの立案コンサルティング
2.第三者型発行者ビジネスモデル適法性検証
3.金融関連法規制遵守した内部管理態勢の構築支援
4.第三者型発行者ライセンスの取得である許認可・登録取得の支援代行
5.金融庁の臨店検査(オンサイト・モニタリング)支援
6.金融庁業務改善報告書作成支援
7.第三者型発行者ビジネス利用規約・約款・契約書等の作成・レビュー
8.金融関連法規制の行政手続きリーガルチェック
※第三者型発行者登録申請書類は、法律、内閣府令、施行規則、ガイドラインを確認しても、どのような規定やマニュアル又は書類を準備すべきかが、どこにも具体的な記載がされていないことが影響し、準備すべき書類の全体像を掴むだけでも、多くの手間と期間を要しますので、大半の方は、申請準備の初期段階で、ご自身で申請を行うことを断念されています。
※第三者型発行者登録は、登録申請実績がない専門家では対応が難しい
許認可で、登録申請に対応できる専門家は限られています。
御相談は完全予約制の有料です。お問合せフォームから御予約ください。
不許可という処分に対して不服申立てができるのは特定行政書士のみです。
※弊所代表者は特定行政書士なので、不許可処分時に不服申立てができます。
※全国に行政書士は約53,000人ですが、特定行政書士は約5,000人です。
■第三者型前払式支払手段発行者登録
サービス概要：他のお店でも使えるポイント・電子マネーの発行
自社だけでなく、他社の店舗や加盟店でも利用可能な商品券、電子マネー、ポイントなどを発行する場合、資金決済法上の「第三者型前払式支払手段」の発行者として登録が必要です。
当事務所では、高度な金融規制の知識が求められる本登録手続きを、事業スキームの構築段階から全面的にサポートいたします。
1. 登録の要件（主な基準）
第三者型発行者の登録は、一般の許認可よりも高い財産的基礎と管理体制が求められます。
財産的基礎
純資産額が一定以上あること（登録申請直前の決算において、純資産の額が要件を満たしている必要があります。目安として1億円以上の純資産が求められるケースが多く、極めて厳格です）。
直近の決算が赤字でないこと、債務超過でないことが強く求められます。
体制の整備
法令遵守（コンプライアンス）体制が構築されていること。
利用者保護措置（供託等）の運用体制が整っていること。
加盟店管理、システムリスク管理が適切に行える社内体制があること。
欠格事由
過去に登録を取り消された日から5年を経過していない等の欠格事由に該当しないこと。
2. 手続きの流れ
ご相談から登録完了まで、標準で6ヶ月～1年程度を要する長丁場の手続きとなります。
ヒアリング・予備調査（ビジネスモデルの適法性確認）
財務局との事前相談（※ここが最も重要かつ時間を要します）
登録申請書の作成・提出
監督官庁による審査（約2ヶ月～）
登録の通知
発行保証金の供託（または保全契約の締結）
業務開始の届出・営業開始
3. 必要な書類
詳細な事業計画に加え、加盟店との契約関係やシステムの仕様に関する書類が必要です。
登録申請書
定款および登記事項証明書
業務に関する書類（事業計画書、収支見込書など）
組織図・社内規定（コンプライアンス規程、利用者保護規程など）
加盟店契約書等のひな形
直近の財務諸表（監査証明が必要な場合あり）
役員の履歴書・住民票
資産保全の方法を証する書面 など
4. 監督官庁の審査スタンス
金融庁（財務局）の審査スタンスは「利用者保護」と「マネー・ローンダリング対策」に重点が置かれています。
発行体の破綻リスク： 利用者が購入したチャージ残高が戻ってこない事態を防ぐため、発行会社の財務健全性は非常に厳しく見られます。
加盟店管理： 架空の取引や不正利用を防ぐため、発行者が加盟店をどう管理・監督できるかが問われます。
実質的な審査： 書類が揃っているかだけでなく、「実際にその体制で安全に業務が回るか」を何度もヒアリングされます。
5. 手続きの難易度：★★★★★（最高難度）
第三者型発行者登録は、行政書士が扱う許認可業務の中でもトップクラスの難易度です。
折衝の多さ： 申請書を出すだけで終わらず、担当官との度重なる面談（事前相談）での質疑応答に対応する必要があります。
専門知識： 資金決済法だけでなく、民法、会社法、システムセキュリティに関する横断的な知識が不可欠です。
財務要件の壁： 純資産要件が厳しいため、スタートアップ企業の場合は資本政策とセットで検討する必要があります。
6. 親和性がある許認可・関連法規制
当事務所では、ビジネスモデルの拡張性を見据え、関連する許認可とセットでの検討も可能です。
ポイント等の「払い戻し（現金化）」や、ユーザー間での送金を可能にしたい場合に必要です。
暗号資産交換業・電子決済手段等取引業：
ブロックチェーン技術を活用する場合や、ステーブルコイン等の取り扱いが絡む場合に検討が必要です。
古物商許可：
発行したカードやポイント等の二次流通（売買）に関わるビジネスを行う場合に必要となることがあります。
7. その他 最新の情報・トレンド
高額電子移転可能型前払式支払手段への規制：
高額なチャージ残高を移転できる仕組み（無記名で高額移転が可能なもの等）については、本人確認義務（KYC）やマネロン対策が強化されています。
ステーブルコインとの境界線：
法改正により「電子決済手段（ステーブルコイン）」の枠組みが整備されました。貴社のサービスが「前払式支払手段」なのか「電子決済手段」なのか、あるいは「為替取引」なのか、法的性質の切り分けがより複雑化しています。
【行政書士からのアドバイス】
第三者型発行者の登録は、「とりあえず申請してみる」というアプローチが通用しません。十分な準備なしに財務局へ相談に行くと、その段階で計画の甘さを指摘され、リカバリーが困難になるケースもあります。
構想段階から、ぜひ専門家である当事務所にご相談ください。
■自社ポイント・コイン発行の落とし穴と勝機
―「前払式支払手段（第三者型）」の登録実務と活用戦略―
ECモールの構築、ゲーム内通貨の実装、あるいは独自のポイント経済圏の創出――。
DX（デジタルトランスフォーメーション）の進展により、多くの企業がユーザーエンゲージメントを高めるために「独自の決済手段」を持とうとしています。
しかし、その設計を一歩間違えれば、「資金決済法」という強力な規制の網にかかり、最悪の場合はサービス停止や刑事罰の対象となるリスクがあることをご存知でしょうか。
本稿では、多くのFinTech法務に携わってきた行政書士の視点から、見落としがちな規制の境界線と、あえてハードルの高い「第三者型」登録を取得して事業成長につなげるための戦略について解説します。
1. まずはセルフチェック：あなたのサービスは規制対象か？
法律の条文を読み解く前に、まずは貴社のサービスが「危険領域」にあるかを直感的に判断するための3つのチェックポイントを確認してください。
Check 1【他社利用】： 発行したポイントやコインは、自社以外（提携先、モール出店者、他のユーザーなど）への支払いに使えますか？
Check 2【対価性】： ユーザーはそのポイントをお金で買う、または月額会費などの「対価」を払って入手していますか？
Check 3【有効期限】： ポイントの有効期限は6ヶ月を超えていますか（または無期限ですか）？
上記すべてが「YES」の場合、貴社のサービスは資金決済法の「前払式支払手段（第三者型）」に該当し、財務局への「登録」が必要となる可能性が極めて高い状態です。
2. 「前払式支払手段」の3要件とビジネスの実態
資金決済法において、規制対象となる「前払式支払手段」とは、以下の3つの要素すべてを満たすものを指します。
価値の保存： サーバー上に円単位、ポイント数、ジェム数などの財産的価値が記録・保存されていること。
対価性： ユーザーがその価値の発行に対して対価を支払っていること。（※完全無償の「おまけポイント」は対象外ですが、会費に含まれる場合などは要注意です）
権利行使： それを使って物品の購入やサービスの提供を受けられること。
最大の落とし穴：「第三者型」と「自家型」の違い
実務上、最も多くの事業者が躓くのが、この区別です。
自家型（届出制）：
「自社（および密接な関係者）」の商品・サービスにしか使えないもの。
ハードル：低（未使用残高が1,000万円を超えた場合のみ、事後に届出）
第三者型（登録制）：
「自社以外（第三者）」の商品・サービスにも使えるもの。
ハードル：極めて高（事前の登録が必須。純資産1億円以上、厳格な審査あり）
【ここが危険！】
CtoCマーケットプレイスや、複数の加盟店で使える共通ポイントなどは、支払先が「出店者（＝第三者）」となるため、自動的にハードルの高い「第三者型」に分類されます。「自社プラットフォーム内だから自家型だろう」という解釈は通用しません。
3. グレーゾーンの事例研究：NFTや投げ銭はどうなる？
法律の文言だけでは判断しきれない「グレーゾーン」について、実務的な視点から解説します。
Case 1：NFT・メタバース内通貨
「ブロックチェーン技術を使っているから暗号資産（仮想通貨）だ」とは限りません。
特定のメタバース内や発行者の経済圏でのみ決済に使える場合、それは「暗号資産」ではなく「前払式支払手段」とみなされる可能性が高いです。一方で、不特定の相手と自由に売買・交換できる機能を持つ場合は「暗号資産」の規制を受ける可能性があります。
金融庁は「技術」ではなく「経済的実態（何に使えるか）」で判断します。
Case 2：オンラインサロン・コミュニティ通貨
月額会費を支払った会員に「コイン」を付与し、会員同士でスキルシェア（相談やコンテンツ販売）を行うモデル。
これは会員同士（＝第三者間）の決済に利用されるため、「第三者型」に該当する典型的なパターンです。コミュニティ活性化施策のつもりが、重い金融規制の対象となるケースが後を絶ちません。
4. あえて「登録」を目指す攻めの戦略
「第三者型」の登録は、純資産要件や体制整備など非常に高いハードルがあります。しかし、これをクリアすることは、単なるコンプライアンス遵守以上の強力な武器になります。
(1) 社会的信用の獲得とアライアンスの加速
財務局の厳格な審査をパスした「登録事業者」であることは、金融機関と同等のガバナンス体制を持つことの証明です。大手企業との提携や、他社ポイントとの相互交換など、自社経済圏を外部へ拡張するアライアンスにおいて圧倒的な信用力となります。
(2) PaaS (Payment as a Service) への展開
自社で決済基盤とライセンスを持ち、それを他社に開放する「PaaS」ビジネスへの展開も可能です。
登録のハードルが高すぎて自前で発行できない企業に対し、貴社のシステムとライセンスの枠組みを提供することで、手数料収益を得るB2Bモデルです。これは「規制の壁」を逆手に取った参入障壁の高いビジネスモデルと言えます。
5. 登録へのロードマップと専門家の活用
第三者型の登録プロセスは、長期戦を覚悟する必要があります。
事前相談（1ヶ月～）： ここが最重要です。申請書を出す前に、財務局とビジネスモデルの適法性について綿密なすり合わせを行います。
書類作成・体制整備（2～3ヶ月）： 事業計画書、収支見通しに加え、AML/CFT（マネロン対策）規程やシステムリスク管理規程などを整備します。
本申請・審査（2ヶ月～）： 正式受理後、ヒアリングを経て審査が行われます。
供託・登録完了： 未使用残高の2分の1以上（最低1,000万円）を供託し、営業開始。
トータル期間：最短でも6ヶ月、通常は1年程度
行政書士活用のメリット
行政書士は単なる代書屋ではありません。
特にフィンテック領域においては、「当局が何を懸念しているか」を先回りして把握し、ビジネスモデルを適法な形に修正（チューニング）する役割を果たします。
また、膨大な社内規程の整備や、当局との専門的な折衝を代行することで、経営者が事業開発に専念できる環境を作ります。
結びに
「知らなかった」では済まされないのが金融規制です。しかし、正しく恐れ、正しく対応すれば、それは競合他社が容易に参入できない「強固な城壁」となります。
貴社の新しいビジネスアイデアが規制に抵触しないか、あるいは登録によってどのような事業機会が生まれるか。まずは専門家へご相談いただくことを強くお勧めします。
■サービスの対応地域
弊所の第三者型発行者登録申請のサポート地域は、基本的に、東京都、千葉県、
埼玉県、 神奈川県とさせて頂いておりますが、その他の道府県の方も、当事務所に
ご相談くださいませ。
第三者型発行者登録申請を検討されているお客様は、東京都千代田区秋葉原駅徒歩
1分の場所に士業ビジネスの拠点を置く、行政書士 緒方法務事務所にお気軽に
ご相談ください。