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第三者型前払式支払手段発行者登録の申請に関するご相談を承ります。必要な準備と手続きの進め方を整理し、ご希望の業務範囲に応じて支援します。
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有償ポイント、電子マネー、デジタル商品券などを、自社以外の加盟店でも利用できるサービスとして提供する場合には、資金決済法に基づく「第三者型前払式支払手段発行者」の登録が必要となることがあります。
登録に向けては、サービスの法的な位置付けを確認したうえで、財産的基礎、加盟店への支払体制、利用者保護、システム管理などを、実際に運営できる状態に整える必要があります。
緒方法務事務所では、金融分野の許認可・登録申請を取り扱う行政書士事務所として、事業構想の整理から財務局への事前相談、社内規程・申請書類の作成、登録申請、登録後の行政対応まで支援しています。
登録申請代行報酬は2,750,000円(税込)から。専門相談・面談は完全予約制・有料で承っています。
初回メール相談は無料です。対応可否と今後の進め方をご案内します。具体的な法令判断・資料確認を伴う専門相談・面談は完全予約制・有料で、範囲と料金を事前にご案内します。相談の範囲・料金を確認して問い合わせる
ご希望に応じて、助言・特定書類の作成など必要な範囲を承ります。報酬と適用条件は、下記の「ご依頼範囲別の報酬」をご確認ください。
前払式支払手段とは、あらかじめ対価を受け取って発行され、その金額や数量などに応じて、商品やサービスの代金の支払等に使用できるものです。紙の商品券やプリペイドカードだけでなく、サーバー上で残高を管理する電子マネー、有償ポイント、アプリ内の有償コインなども対象となり得ます。
このうち、発行者自身や法令上の密接な関係を有する者だけでなく、それ以外の加盟店等でも使用できるものが、第三者型前払式支払手段に該当します。
第三者型に該当し、法令上の適用除外がない場合には、発行額や未使用残高の大小にかかわらず、発行を開始する前に登録を受ける必要があります。
「まず少額でサービスを開始し、利用者が増えてから登録する」という進め方ができる制度ではないため、開発や販売を始める前の確認が重要です。
複数の事業者が加盟する電子マネー、地域の店舗で使用できるデジタル商品券、有償で購入できる共通ポイント、複数のサービス提供者への支払に使用できるアプリ内残高などは、第三者型への該当性を検討する必要があります。
自社サービス専用として運営していたポイントを他社の店舗でも使えるようにする場合や、既存のサービスに外部加盟店での決済機能を追加する場合にも、制度上の位置付けを見直す必要があります。
ただし、サービスの名称や画面上の表示だけで分類が決まるわけではありません。誰が発行者となるのか、誰が商品やサービスを提供するのか、利用者から受け取った資金を誰が管理し、加盟店への支払義務を負うのかという実態を確認します。
発行者自身や法令上の密接な関係を有する者に対する支払等に限って使用できるものは、自家型前払式支払手段に該当します。
自家型では、通常の基準日である毎年3月31日または9月30日に未使用残高が初めて1,000万円を超えた場合に、所定の期限内に届出を行う仕組みです。一方、第三者型では、原則として発行開始前の登録が必要です。
同じ企業グループや同じブランドに属していても、それだけで自家型として扱えるとは限りません。資本関係、契約関係、販売主体などを確認し、法令上の区分を判断します。
対価を受け取らずに付与する純粋な無償ポイントは、原則として前払式支払手段には該当しません。ただし、有償購入分とキャンペーン付与分が混在する場合には、それぞれを区分して管理できる仕組みが重要です。
また、発行の日から6か月以内に限って使用できるものなど、法令上の適用除外に該当する場合もあります。
ただし、利用規約に有効期間を記載するだけでは十分ではありません。期限後も使用できる運用や、残高を更新後のポイント等へ引き継いで実質的に長期間使用できる仕組みでは、適用除外として扱えないことがあります。規約、システム、実際の運用を一致させて検討する必要があります。
第三者型発行者として登録を受けられるのは、法令上の要件を満たす法人です。個人事業主のまま登録を受けることはできません。
法人や役員については、過去の登録取消し、法令違反、その他の欠格事由の有無を確認します。また、他の第三者型発行者との誤認を生じさせる商号・名称なども確認の対象となります。
外国法人の場合には、日本国内の営業所または事務所の有無を含め、日本で発行業務を行うための要件を別途確認する必要があります。
第三者型発行者には、原則として1億円以上の純資産額が必要です。
ここでいう純資産は、資本金そのものではなく、資産の合計額から負債の合計額を差し引いた額です。資本金が1億円あっても、損失の計上などによって純資産が要件を下回っている場合には、資本金の額だけで要件を満たすとはいえません。
一方、利用可能な地域が一つの市町村の区域内に限られる場合には、純資産額の下限が1,000万円となるなどの例外があります。市町村には特別区を含み、政令指定都市では区または総合区の単位で判断します。
また、一定の要件を満たす一般社団法人等について下限が0円となる場合など、法人の種類や事業の仕組みによって異なる取扱いもあります。地域通貨であることや、非営利法人であることだけで、当然に要件が緩和されるわけではありません。
当事務所では、適用される純資産要件を確認したうえで、開発費、人件費、システム利用料などの支出も踏まえ、登録後も必要な財産的基礎を維持できる計画となっているかを整理します。
登録審査では、社内規程が存在することに加え、その規程に従って実際に業務を行える体制が整っているかが確認されます。
経営責任、法令遵守、発行・残高管理、加盟店管理、システム管理、苦情対応、内部監査などについて、誰が責任を持ち、どのように確認・承認・記録を行うのかを明確にする必要があります。
必要な体制は、発行規模、利用者数、サービスの機能、外部委託の範囲などによって異なります。形式的に役職や担当者を置くだけではなく、担当者の知識・経験、業務量、兼務の状況、相互に確認できる仕組みを含めて検討します。
第三者型では、利用者だけでなく、商品やサービスを提供する加盟店との関係も重要です。
加盟店の取扱商品やサービスに問題がないかを確認し、契約後も必要な管理を継続できる体制を整えます。問題のある取引が判明した場合に、取扱停止や契約解除などの対応を行える契約内容としておくことも必要です。
加盟店への支払については、売上データの確認、精算額の計算、支払承認、送金、差額の処理まで、一連の業務が適切に行われる仕組みを設けます。営業上の条件だけでなく、精算ミスや不正を防ぐための管理方法を具体化することが重要です。
利用者に対しては、発行者、利用条件、有効期限、残高の確認方法、問い合わせ窓口などの必要な情報を、適切に提供する仕組みを整えます。
あわせて、残高や取引履歴の正確性、利用者情報の保護、不正アクセス対策、障害発生時の対応、苦情処理、不正利用時の補償方針などを整理します。
システム開発や運用を外部に委託する場合でも、発行者としての管理責任がなくなるわけではありません。委託先の選定、契約内容、業務状況の確認、障害時の連絡、再委託の管理などについて、自社で把握し、必要な対応を求められる体制が必要です。
通常の基準日である毎年3月31日または9月30日における未使用残高が1,000万円を超える場合には、原則として、その未使用残高の2分の1以上に相当する額を、発行保証金として供託する必要があります。
供託等の対応は、通常、その基準日から2か月以内に行います。
例えば、基準日未使用残高が1,200万円の場合、原則として必要となる保全額は600万円以上です。1,000万円を超えた部分だけを計算するわけではなく、最低1,000万円の供託が必要という意味でもありません。
また、第三者型の登録義務と発行保証金の保全義務は別の問題です。基準日未使用残高が1,000万円以下であっても、第三者型としての事前登録が不要になるわけではありません。
法令上の要件を満たす場合には、金融機関等との発行保証金保全契約や、信託会社等との発行保証金信託契約により、供託に代わる保全を行う方法もあります。
どの方法を採用するかによって、必要な資金、契約条件、手数料、日常の管理方法が異なります。単に利用者から受け取った資金を別の銀行口座で管理するだけでは、法定の供託義務を果たしたことにはなりません。
純資産要件と発行保証金の保全は別の制度であるため、登録に必要な財産的基礎の確保と、発行後に必要となる資金保全の双方を事業計画に織り込むことが重要です。
利用者同士でポイントや電子マネーの残高を移転できることだけを理由に、直ちに資金移動業に該当するとは限りません。
前払式支払手段として残高移転が認められる仕組みもありますが、移転方法、利用可能範囲、換金性、残高の上限、発行者による管理方法などを確認する必要があります。
現金の送金や自由な出金を可能とするサービスを予定している場合には、前払式支払手段の登録だけで対応できると考えず、資金移動業などの規制との関係を検討します。
前払式支払手段は、商品やサービスの購入等に使用することを前提とした制度であり、利用者が希望すれば自由に現金へ戻せる仕組みではありません。
払戻しは原則として禁止され、法令で認められた場合に限って行うことができます。一方、発行業務を廃止する場合などには、所定の払戻手続が必要となることがあります。
購入の取消し、加盟店での返品、残高の払戻し、サービス終了時の対応は、それぞれを区別し、契約とシステムの両面から整理する必要があります。
高額の残高移転やチャージ等が可能な一定の第三者型前払式支払手段は、「高額電子移転可能型前払式支払手段」に該当します。
該当する場合には、あらかじめ業務実施計画を届け出るとともに、犯罪収益移転防止法に基づく取引時確認や記録の作成・保存、疑わしい取引の届出などに対応する必要があります。
該当性は、サービスの名称や一度の利用金額だけではなく、口座の残高上限、1件当たりの移転額、月間の移転・記録可能額などの組合せによって判断します。
高額電子移転可能型に該当しない場合でも、電子的な移転機能に応じた不適切利用の防止措置が必要です。本人確認の要否だけに着目せず、サービス全体の不正利用対策を設計することが重要です。
サービス内容、発行方法、チャージ方法、利用先、加盟店との関係、残高移転や払戻しの有無を確認し、必要となる登録・届出の範囲を整理します。
事業者、利用者、加盟店、決済事業者、システム提供会社などの役割を明確にし、資金の流れと契約関係を説明できる状態にまとめます。
登録申請の前提となる事業の仕組みに課題がある場合には、申請書類の作成を先行させるのではなく、サービス設計の見直しから支援します。
管轄する財務局・財務事務所への事前相談に向けて、事業説明資料、資金の流れを示す資料、組織体制、主要な規程・契約関係などを整理します。
行政庁からの質問や追加資料の依頼に対しては、確認すべき事項を明確にし、事業計画、規程、契約、システムの説明が食い違わないように回答資料を作成します。
また、経営者や各業務の責任者による説明が必要となる事項については、確認事項と説明内容の整理を支援します。
法令遵守、加盟店管理、発行・残高管理、資金保全、利用者保護、苦情対応、システム管理、外部委託、内部監査などについて、事業の内容に応じた社内規程や業務マニュアルを整備します。
利用規約、加盟店契約、業務委託契約などについても、行政手続に関係する事項を確認し、必要な作成・見直しを支援します。
ひな形をそのまま当てはめるのではなく、誰が、どのタイミングで、どの記録を用いて業務を行うのかが分かる内容に具体化します。
登録申請書と添付書類の作成、必要資料の整理、申請代理、補正対応を支援します。
法定の申請書類だけでなく、事業内容を説明するための補足資料についても、必要性を確認しながら準備します。
会計監査、税務、登記、紛争対応など、他の専門資格者による対応が必要となる事項については、当事務所の支援範囲と区分して進めます。
登録後の変更届出、発行に関する報告書、規程の見直し、行政庁からの照会、検査に向けた資料整理、改善報告書の作成などについても、内容に応じて支援します。
新しい商品・サービスの追加や残高移転機能の導入など、登録時の事業内容を変更する場合には、必要な手続と内部管理上の対応を改めて確認します。
登録後の継続支援については、対象業務と対応範囲を定めたうえでご案内します。
まず、予定しているサービス、発行主体、資金調達の状況、社内体制、システム開発の進捗、開始希望時期などを確認します。
第三者型としての登録が必要か、現時点で要件を満たしているか、先に確定すべき事項は何かを整理し、支援範囲と費用をご案内します。
ご依頼後は、発行・利用・精算の流れ、利用条件、加盟店との契約関係、責任者の配置などを具体化し、事前相談の準備を進めます。
財務局等との確認を通じて課題を整理し、必要に応じて事業計画や運営方法を見直します。
事前相談の内容を踏まえ、申請書類、社内規程、契約書類、システム関連資料などを整備します。
書類上の説明と実際の運用が一致しているかを確認し、不足する人員、業務手順、確認記録などを具体化していきます。
申請の準備が整った段階で、登録申請を行います。
提出後は、行政庁からの照会、追加資料の提出依頼、書類の補正などに対応します。登録の可否は、行政庁による審査を経て判断されます。
登録申請に対する法令上の標準処理期間は2か月とされています。ただし、申請書類の補正、申請内容の変更、審査に必要な資料の追加に要する期間は含まれません。
また、事前相談、資本の確保、人材の採用、システム開発、規程や契約の整備に要する期間は、申請後の標準処理期間とは別に考える必要があります。
したがって、ご相談から2か月で登録が完了するという意味ではありません。当事務所では、事業内容と準備状況を確認したうえで、必要な工程と想定される課題を整理します。サービス開始日は、申請準備と審査への対応を織り込んで設定することが重要です。
登録申請では、登録申請書のほか、定款、登記事項証明書、財務諸表、役員に関する資料、発行業務に関する社内規則などを準備します。
新設法人の場合には、開設時の貸借対照表などを用いて財産的基礎を確認することとなるため、既存法人と同じ資料がそのまま必要になるとは限りません。
事業内容の説明資料としては、サービスの概要、発行・利用・精算の流れ、組織図、担当者の役割、利用規約、加盟店契約、業務委託契約、システムの構成や管理方法などを整理します。
必要書類は、法定の添付書類と、審査上の説明のために求められる資料を区別して準備します。事業の仕組みや外部委託の範囲によって追加の確認事項が生じるため、提出資料の一覧と作成担当を明確にして進めることが大切です。
第三者型発行者の登録は、取得すればすべての手続が終了する制度ではありません。
通常は年2回の発行に関する報告、未使用残高の把握、必要な資金保全、帳簿書類の作成・保存、変更事項に応じた届出などを継続して行います。
日常業務においても、加盟店への精算、苦情・事故への対応、利用者情報の管理、システムや委託先の管理、社内規程の見直しなどが必要です。
登録の準備段階から、各報告の期限、残高集計の方法、確認者、承認者を決めておくことで、登録後の対応漏れを防ぎやすくなります。
助言、特定書類の作成、調査・確認などの部分支援から、手続全体の支援まで、ご希望に応じて承ります。部分的なご依頼は、手続全体の支援報酬とは別にお見積りします。
1時間110,000円(税込)・完全予約制。具体的な法令判断や資料確認を伴う相談です。相談事項、事前に確認する資料の範囲、追加調査の取扱いを実施前にご案内します。
1通55,000円(税込)から。10頁以内の書類についての最低報酬の目安です。高度な法令調査、複雑な事業スキーム、関連資料との整合性確認、修正対応等の範囲により個別にお見積りします。別途料金を掲載している個別サービスには、その金額・条件を適用します。
内容・範囲に応じた個別見積り。登録・許可の要否の調査、既存書類の確認、特定の規程の見直し、行政庁への回答案作成など、必要な部分をご相談ください。作業内容と成果物を定めて受任します。
以下の支援は、対象業務と工程を確認してお見積りします。作成・確認する資料、行政庁への提出・説明・照会対応、修正対応の範囲、実費・追加費用、お客様との役割分担を、ご契約前に明確にします。
第三者型前払式支払手段発行者登録の申請代行報酬は、2,750,000円(税込)からです。
実際の報酬は、事業の仕組み、申請準備の進捗、社内規程や契約書類の整備状況、システムの構成、外部委託の範囲、財務局等との調整事項などによって異なります。
事業構想の整理から登録申請までの一括支援に加え、制度該当性の確認、事前相談資料の作成、規程・マニュアルの整備、既存書類の確認など、特定の業務に限定したご相談も承ります。
ご依頼に当たっては、対象業務、役割分担、報酬に含まれる範囲、追加対応が必要となる場合の取扱いを確認したうえで、お見積りをご案内します。
登録に際しては、登録免許税15万円のほか、証明書の取得費用などが必要です。
また、システム開発・運用、人員の確保、外部専門家への依頼、資金保全に関する契約など、事業体制を整えるための費用も検討する必要があります。
純資産要件を満たすための資金と、発行保証金等として確保する資金は、行政書士報酬や登録免許税とは別のものです。申請費用だけでなく、登録後の事業運営まで含めた資金計画を立てることが重要です。
第三者型に該当し、法令上の適用除外がない場合には、発行額や未使用残高が少額であっても、発行開始前の登録が必要です。
未使用残高1,000万円という基準は、自家型の届出や発行保証金の保全などに関係するものであり、第三者型を無登録で発行できる上限ではありません。
確認するのは資本金だけではなく、純資産額です。原則として1億円以上の純資産が必要ですが、利用可能区域や法人の種類等に応じた例外もあります。
まず、事業に適用される要件と現在の財務状況を確認し、必要に応じて資本政策や事業計画を見直します。
会社設立前や、サービスの仕様が確定していない段階からご相談いただけます。
発行主体、利用先、残高移転、払戻し、加盟店への精算方法などは、必要となる登録や管理体制に影響します。これらを整理してから会社設立や開発を進めることで、後から大幅な変更が必要となる事態を避けやすくなります。
外部サービスの利用によって自社の作業を減らせる場合はありますが、発行者として必要な管理責任まで外部へ移すことはできません。
自社が発行者となる場合には、残高や取引の状況を把握し、加盟店への支払、利用者対応、委託先管理などを適切に行える体制が必要です。
既存の登録事業者のサービスを利用する場合も、誰が実際の発行者となるのかを確認する必要があります。他社の登録名義を借りて自社の発行業務を行うことは認められません。
自家型発行者として届出を行っていても、それだけで第三者型の発行が認められるわけではありません。
外部加盟店での使用を可能にするなど、サービスを変更して第三者型に該当する場合には、変更後の発行を始める前に必要な登録を受ける必要があります。既存残高の取扱いや利用規約の変更も含め、事前に移行方法を検討します。
日本市場への参入を予定している外国法人や外資系企業からのご相談にも対応しています。
外国法人が日本国内向けに発行業務を行う場合には、日本国内の営業所・事務所などの拠点と、国内で法令を遵守して業務を行うための体制を確認します。
日本法人と日本支店のどちらが適切かは、登録要件だけでなく、責任関係、資本、人員、税務、継続的な管理体制などによって異なります。海外で提供しているサービスを、そのまま日本で展開できるとは限らないため、日本向けの設計を整理することが重要です。
第三者型発行者の登録では、申請書類を作成する前に、事業の仕組みと必要な管理体制を確定させることが重要です。
「自社のサービスに登録が必要か判断できない」「財務局への相談資料を整理したい」「必要な社内規程が分からない」「資本・人員・システムの準備をどの順番で進めるべきか確認したい」といった段階からご相談いただけます。
緒方法務事務所では、東京・秋葉原を拠点に、東京都、千葉県、埼玉県、神奈川県を中心として対応しています。その他の地域についても、案件の内容と必要な対応方法を確認のうえ、ご相談を承ります。
専門相談・面談は完全予約制・有料です。お問い合わせの際には、予定しているサービスの概要、発行主体、利用可能な店舗・サービス、現在の準備状況、開始希望時期をお知らせください。
事業構想を、登録要件と継続的な運営の両面から整理します。第三者型前払式支払手段発行者登録の準備は、緒方法務事務所へご相談ください。
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編集・発信:行政書士 緒方法務事務所
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ページ更新日:2026年10月16日