友だち追加で、後日の疑問もLINEで個別相談
本記事は、不動産会社が投資家向けサービスへ参入する際の事業設計・案件審査・情報開示を扱います。不特法とGK-TK等の制度比較は不動産クラウドファンディングの許認可比較、申請の受任範囲は不動産特定共同事業許可サービスをご覧ください。
図表の使い方：図表右上の「目次」をクリック（スマートフォンではタップ）し、読みたい項目をお選びください。続きがある場合は「次へ」でご覧いただけます。詳しい説明は本文にも掲載しています。
記事を読んで生じた疑問や、ご自身の事業で必要な手続きについて、LINEで緒方法務事務所へ個別にご相談いただけます。友だち追加後、トーク画面からご質問ください。 LINEで質問・相談
本記事は、不動産会社が投資家向けサービスへ参入する際の事業設計・案件審査・情報開示を扱います。不特法とGK-TK等の制度比較は不動産クラウドファンディングの許認可比較、申請の受任範囲は不動産特定共同事業許可サービスをご覧ください。
不動産クラウドファンディングは、不動産会社にとって新たな資金調達手段であるだけでなく、不動産金融ビジネスそのものを構築するための選択肢となっています。
インターネットを通じて多数の投資家から資金を募り、その資金によって不動産を取得・運用し、賃料収入や売却益等を投資家に分配する仕組みは、個人投資家の不動産投資への参加手段として普及してきました。
一方で、不動産クラウドファンディングは、単にウェブサイトを開設して投資家を募集すれば開始できる事業ではありません。
原則として不動産特定共同事業法に基づく許可又は登録等が必要となり、さらにオンライン上で募集・契約を行う場合には「電子取引業務」に対応した情報システム、審査体制、情報開示、分別管理、投資家保護その他の内部管理態勢を構築する必要があります。
市場の成長とともに規制・監督も高度化しているため、これから参入する事業者には、単なる不動産事業の延長ではなく、「不動産金融事業者」としての組織設計が求められます。
不動産特定共同事業の市場は、中長期的に拡大傾向にあります。
国土交通省の2025年8月の中間整理は、商品数・募集総額の拡大傾向と、インターネット上の契約を通じた一般投資家の参加拡大を背景として示しています。一般投資家数の図は2019年と2023年の比較であり、2026年現在の実績値を示すものではありません。国土交通省：中間整理の概要・一般投資家数の推移
しかし、市場が大きくなれば、行政が重視する論点も変化します。
従来の「参入を促進する制度」から、現在は投資家への情報開示、対象不動産の評価、利益相反管理、適切な審査、財産管理、システム管理などを含む市場の信頼性を確保する制度へと重点が移っています。
2026年8月には、不動産特定共同事業法施行規則、監督上の留意事項、電子取引業務ガイドラインについて改正が行われ、一般投資家向けの情報開示等がさらに強化されています。
したがって、新規参入時には「許可を取得すること」だけでなく、許可取得後に継続して適切に運営できる体制まで設計しておくことが重要です。
不動産クラウドファンディングは、不動産特定共同事業をインターネット上で実施する仕組みです。
典型的には、事業者が投資家との間で匿名組合契約等の不動産特定共同事業契約を締結し、投資家から出資を受け、その資金等によって対象不動産を取得・運用します。
対象不動産から生じる賃料収入や売却による利益等について、契約条件に従って投資家へ分配します。
不動産特定共同事業契約には、匿名組合契約型、任意組合契約型、賃貸委任契約型などがあります。
どの契約類型を採用するかによって、対象不動産の保有主体、投資家の権利、会計・税務上の取扱い、倒産隔離の考え方、許認可の構成などが異なります。
したがって、プラットフォームのシステム開発より前に、まず事業スキームを確定させる必要があります。
不動産クラウドファンディングの重要な特徴は、金融機関からの借入とは異なる形で、投資家から事業資金を調達できることです。
通常の不動産開発・取得では、自己資金と金融機関借入を組み合わせるケースが中心です。
しかし、金融機関による融資可能額は、事業者自身の信用力、担保評価、LTV、対象物件、既存借入額その他の条件によって左右されます。
不動産特定共同事業を利用すれば、投資家からの出資を組み合わせることで、資金調達方法を多様化することができます。
ただし、「投資家から集めた資金はすべて自己資本になる」という理解は正確ではありません。
匿名組合その他の契約形態によって会計・税務上の処理は異なるため、資金調達ストラクチャーについては、不特法上の整理だけでなく、公認会計士・税理士等とも連携して設計する必要があります。
クラウドファンディング事業への参入は、単なる資金調達ではなく、自社で不動産投資商品を企画・組成・運用する事業への進出を意味します。
例えば、賃貸住宅、商業施設、オフィス、ホテル、物流施設、古民家、空き家再生、地域再生案件など、自社が得意とする不動産分野を投資商品として設計することが考えられます。
地域密着型の不動産会社であれば、全国規模の事業者には発掘しにくい地域物件や再生案件を商品化できる可能性があります。
また、開発、取得、賃貸管理、売却まで自社グループで対応できる企業であれば、不動産事業とファンド事業を組み合わせることで、新たな収益構造を構築することも可能です。
もっとも、対象不動産の選定や収益予測には合理的な根拠が必要であり、期待利回りだけを前面に出した商品設計は適切ではありません。
対象不動産の価格、収益性、修繕リスク、空室リスク、売却リスク、利益相反関係などを適切に審査し、投資家へ説明できる体制が必要になります。
クラウドファンディングでは、一つの案件を販売して終了するのではなく、複数のファンドを継続して組成することで投資家との接点を蓄積できます。
適切な情報開示を行い、計画に沿って運用し、運用状況を継続的に報告し、償還まで適正に実施することで、事業者としてのトラックレコードが形成されます。
この実績は、次のファンド募集において重要な信用基盤となります。
もっとも、投資家情報を他の不動産営業等へ利用する場合には、個人情報保護、取得時の利用目的その他のルールにも配慮しなければなりません。
したがって、単純に「クラウドファンディングで顧客リストを取得する」という発想ではなく、適切な投資家管理を通じて長期的なブランドと信用を形成する事業として捉えることが重要です。
投資家から出資を受けて不動産を運用し、その収益又は利益を分配する事業は、原則として不動産特定共同事業法による規制を受けます。
一般的な不動産会社が、自社を事業主体としてクラウドファンディングを行う場合には、まず第一号事業を中心に検討することになります。
第三者が組成する不動産特定共同事業契約について募集の代理又は媒介をする場合には、第二号事業が問題となります。
また、SPCを利用した倒産隔離型のスキームを構築する場合には、特例事業者と第三号事業・第四号事業を組み合わせたストラクチャーを検討することになります。
事業内容によって必要となる許可区分が大きく異なるため、最初に行うべき作業は申請書作成ではなく「事業スキームの法令適用分析」です。
第一号事業は、事業者自身が投資家との間で不動産特定共同事業契約を締結し、不動産取引から生じる収益又は利益を投資家へ分配する事業です。
一般的な不動産クラウドファンディング事業者が自社でファンドを組成する場合に中心となる許可区分です。
第一号事業者には、原則として1億円以上の資本金が必要です。
さらに、宅地建物取引業免許、純資産、財産的基礎、人的構成、業務管理者、契約約款、コンプライアンス体制等について審査されます。
第二号事業は、不動産特定共同事業契約の締結について代理又は媒介を行う事業です。
自社が対象不動産を運用する第一号事業とは役割が異なり、他の不動産特定共同事業者の商品を取り扱う事業などで問題となります。
第二号事業者の最低資本金は1,000万円です。
特例事業者であるSPCを利用して対象不動産を保有・運用する場合には、第三号事業・第四号事業が関係します。
第三号事業は、特例事業者から委託を受けて不動産取引に係る業務を行う事業です。
第四号事業は、特例事業者を当事者とする不動産特定共同事業契約の締結について代理又は媒介を行う事業です。
第三号事業者には5,000万円以上、第四号事業者には1,000万円以上の資本金が必要です。
また、第四号事業については、第二種金融商品取引業の登録が必要となる点にも注意が必要です。
不動産特定共同事業の許可審査では、資本金以外にも多数の要件が確認されます。
第一号事業であれば資本金1億円以上が必要ですが、それだけでは足りません。
純資産についても、原則として資本金又は出資額の90％以上を確保する必要があります。
さらに、直近の財務状況だけでなく、許可取得後も事業を安定的に継続できる財産的基礎があるかが審査されます。
行政庁は、過去の決算書だけでなく、申請年度及びその後の事業計画・収支見込みなども確認します。
不動産特定共同事業を行う事務所ごとに、一定の要件を満たす業務管理者を配置する必要があります。
業務管理者には宅地建物取引士資格だけでなく、不動産特定共同事業に関する一定の実務経験又は法令上認められた資格・登録証明等が求められます。
そのため、「許可申請を始めてから人を探す」のでは遅い場合があります。
参入検討の早い段階で、社内に業務管理者候補が存在するかを確認しておくことが重要です。
不特法は、形式的な書類審査だけで取得できる許可ではありません。
不動産特定共同事業を適確に遂行できる人員配置、職務分掌、審査機能、コンプライアンス機能、内部監査その他の組織体制が確認されます。
特に電子取引業務を行う場合には、通常の不動産会社よりも高度な内部管理体制が必要になります。
したがって、組織図だけを作成するのではなく、誰が案件を発掘し、誰が対象不動産を審査し、誰が募集条件を決定し、誰がコンプライアンスを確認し、誰が運用後のモニタリングを行うのかまで具体化する必要があります。
不動産クラウドファンディングの核心となるのが電子取引業務です。
オンライン上で契約成立前の説明を行い、投資申込みや契約締結等を行う場合、電子取引業務を適確に遂行するための体制整備が許可審査の対象になります。
審査対象はウェブサイトの外観だけではありません。
情報システムの管理、サイバーセキュリティ、本人確認、投資申込み、契約締結前の情報提供、契約成立時の書面交付、投資家の意思確認、顧客財産の管理、出金手続、案件審査、利益相反管理、運用期間中の情報提供など、業務フロー全体を法令・ガイドラインに適合させる必要があります。
つまり、システム会社へ「不動産クラウドファンディングサイトを作ってほしい」と発注する前に、法令上必要となる業務フローを確定しておかなければ、後から大幅なシステム改修が必要になる可能性があります。
一般投資家の参加拡大を背景として、不動産特定共同事業の情報開示ルールは強化されています。
2026年8月21日の制度改正では、契約成立前の説明事項、財産管理報告書の記載事項、電子取引業務を行う事業者のホームページ等における掲載事項などが拡充されました。
これは、不動産クラウドファンディングについて、単に投資案件を掲載して資金募集するだけではなく、投資家がリスクを合理的に判断できる情報を継続的に提供することが一層重要になったことを意味します。
対象不動産の価格、収益計画、資金使途、売却方針、利害関係、リスク要因その他の情報について、商品設計段階から開示を前提として整理することが必要です。
不特法事業者にとって、最も重要な内部管理業務の一つが案件審査です。
営業部門が「売れる商品」を作るだけでは、適切な不動産金融事業にはなりません。
取得価格又は評価額が合理的か、賃料収入の予測に根拠があるか、稼働率は妥当か、大規模修繕の可能性はないか、出口価格の想定は適切か、資金使途は合理的か、関係会社との取引が存在しないかなどを確認する必要があります。
特に、事業者又はその関係会社が保有していた不動産をファンドへ売却する場合などには、利益相反の管理が重要になります。
許可申請時から、案件審査を営業判断から一定程度独立させ、客観的な審査ができる仕組みを設けることが重要です。
不動産クラウドファンディングは、元本保証の商品ではありません。
対象不動産の賃貸状況、価格変動、市況、災害、修繕、売却時期その他の事情によって、予定されていた分配が行われない場合や元本に損失が生じる可能性があります。
そのため、想定利回りの高さのみを訴求して投資家を募集するのではなく、リスクとリターンの関係を適切に説明する必要があります。
「安全」「確実」「元本割れしない」と誤認させるような表示を避け、契約内容及び対象不動産の実態に即した説明を行うことが不可欠です。
長期的に市場で信頼を得るためには、高利回り競争よりも、商品審査・情報開示・運用管理・償還実績を積み重ねることが重要です。
事業規模によっては、通常の不動産特定共同事業許可ではなく、小規模不動産特定共同事業者として登録する方法も検討できます。
小規模不動産特定共同事業では、原則として一人の投資家から受ける出資額や一つの事業における出資総額に上限が設定される一方、通常の第一号事業より低い資本金要件で事業を開始できる制度となっています。
小規模第一号事業者等については、資本金1,000万円以上が基本となります。
ただし、小規模制度にも業務管理者、宅建業免許、財産的基礎、電子取引業務の体制などの要件があります。
したがって、単純に「資本金が少なくて済む制度」と捉えるのではなく、将来の通常許可への移行を含めた事業計画に基づいて選択することが重要です。
第一号事業・第二号事業については、事務所の所在地によって許可行政庁が異なります。
一つの都道府県内だけに事務所を設けて第一号事業又は第二号事業を行う場合には、原則として都道府県知事許可となります。
二つ以上の都道府県に事務所を設置する場合には、大臣許可となります。
また、第三号事業又は第四号事業については、原則として大臣許可となります。
そのため、将来的な支店開設や全国展開まで考えている場合には、現在の組織だけではなく、数年後の事業計画まで考慮して許認可ストラクチャーを検討する必要があります。
最初に事業スキームを決め、その内容を画面・書面・規程へ一貫して反映します。対象物件、自社・SPCの役割、投資家募集の担当、契約形態を整理し、必要な許可区分と財務・人的体制を確認します。システムの導入予定日だけで、募集開始日を決めないことが重要です。
会員登録、本人確認、投資家属性の確認、ファンド情報・リスクの説明、申込み、契約、入金の順に、画面案と業務フローを確認します。どの段階で何を説明・交付し、同意や交付の記録をどう保存するかを整理します。申込内容の変更・取消し、確認未了、入金額の不一致など、通常どおり進まない場合の処理も決めます。
募集条件、契約成立の時点、入金期限、手数料、中途解約、運用報告、分配・償還の扱いについて、画面表示と文書で説明が食い違わないかを確認します。商品の条件を変更した場合に、誰が各文書と画面を更新し、承認・公開するかまで決めておきます。
システム会社には、提供機能、設定・改修の範囲、操作権限、データの保存・出力、障害時の連絡と復旧、契約終了時のデータ移行を確認します。投資家審査、案件審査、表示内容の承認、苦情対応などを、誰がどの資料に基づいて行うかは、自社の担当者と委託先の間で整理します。
未決事項ごとに、決定する担当者、必要な確認、影響する文書・機能、決定予定日を記録します。例えば契約成立時点が未定なら、画面文言だけでなく約款、入金管理、問い合わせ対応にも影響します。行政庁への確認事項と、自社で決める事業条件を分けて準備すると、修正の手戻りを抑えやすくなります。
会社資料・業務管理者・財務資料の準備と申請支援の範囲は、不動産特定共同事業許可の申請準備をご覧ください。
不動産特定共同事業の許可は、書類を完成させて突然提出するタイプの許認可ではありません。
実務上は、事業スキーム、申請会社の財務状況、人的構成、業務管理者、組織体制、契約約款、電子取引システム等について、許可行政庁との事前相談を進めながら申請内容を具体化していくことが重要です。
行政庁から指摘を受けた後に組織やシステムを変更すると、事業開始時期そのものに影響することがあります。
そのため、システム契約、採用、資本金の増額、対象物件の確保など大きな投資を行う前に、許可取得可能性と主要論点を整理しておくことをお勧めします。
予定する事業区分、財務・人的体制、電子取引の仕様を整理します。受任範囲は不動産特定共同事業許可と小規模不動産特定共同事業登録をご覧ください。
いいえ。宅地建物取引業免許を持っているだけでは、不動産クラウドファンディングを開始することはできません。
事業スキームに応じて、不動産特定共同事業法上の許可・登録等を受ける必要があります。
オンライン上で募集・契約を行う場合には、電子取引業務に対応する体制も必要です。
原則として1億円以上です。
これに加えて、純資産要件、財産的基礎、業務管理者、人的構成、約款、電子取引業務を行う場合の体制など、多数の要件があります。
決算内容だけで機械的に結論が決まるものではありませんが、財産的基礎は重要な審査項目です。
直近の財産・損益状況に加え、申請年度以降の収支見込み等も確認されます。
赤字がある場合には、その原因、改善状況、事業計画、資本政策等を含めて個別に検討する必要があります。
先にシステムを完成させることはお勧めできません。
電子取引業務には法令・ガイドラインに基づく具体的な業務管理体制が求められるため、許可申請上の要件とシステム仕様を並行して設計する方が合理的です。
事業規模やファンド設計が制度上の範囲に収まる場合には検討できます。
ただし、投資家一人当たりの出資額や出資総額等に制限があるため、将来的に大規模なファンドを継続的に組成する予定であれば、通常の許可を取得する場合との比較が必要です。
一律の標準期間だけで判断することはできません。
事業スキーム、財務状況、業務管理者、人員体制、規程整備、システム開発、行政庁との事前相談における論点などによって大きく変わります。
事業開始予定日が決まっている場合には、できる限り早い段階から準備を開始することが重要です。
不動産クラウドファンディング市場の拡大は、不動産会社に新しい事業機会をもたらしています。
一方で、一般投資家の参加が拡大するにつれて、行政による投資家保護・情報開示・審査・利益相反管理への要求も高度化しています。
これから参入する会社に必要なのは、「許可だけ取る」ことではありません。
対象不動産の発掘、ファンド設計、案件審査、投資家募集、契約、資金管理、運用、情報開示、償還までを一つの金融事業として設計することが重要です。
緒方法務事務所では、不動産特定共同事業への新規参入を検討している事業者について、事業スキームの法令調査、許可区分の判定、財務・人的要件の確認、組織体制の設計、社内規程・約款等の作成、電子取引業務への対応、行政庁との事前相談、許可申請まで総合的に支援しています。
検討中の事業内容と現在の準備状況を添えて、ご相談ください。
不動産特定共同事業許可・不動産クラウドファンディング｜金融許認可専門行政書士
小規模不動産特定共同事業登録申請｜不特法・不動産クラウドファンディング支援
国土交通省：不動産特定共同事業法施行規則等の改正（2026年8月21日）
上記の改正は2026年8月21日公布・施行等。一部規定に経過措置があります。適用対象と時期は公表資料の別添で確認してください。
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
運営責任者：特定行政書士 緒方 隆朗（資格・経歴・事務所概要）
ページ更新日：2026年9月22日