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Web3ゲーム、ブロックチェーンゲーム（BCG）、GameFiでは、ゲーム内で使用するトークンの設計そのものが金融規制の適用関係を左右します。
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Web3ゲーム、ブロックチェーンゲーム（BCG）、GameFiでは、ゲーム内で使用するトークンの設計そのものが金融規制の適用関係を左右します。
ゲーム内通貨、ユーティリティトークン、ガバナンストークン、NFT、ステーブルコインなどは、名称ではなく、その機能、流通範囲、換金性、移転性、発行方法、利用方法等によって、資金決済法上の「暗号資産」「前払式支払手段」「電子決済手段」や、金融商品取引法上の権利等に該当する可能性があります。
特にWeb3ゲームでは、ゲームで獲得したトークンを外部ウォレットへ移転できる、暗号資産と交換できる、NFTの購入に利用できる、DEXや暗号資産取引サービスで流通させる、ユーザー間で売買できる、といった機能を組み合わせることが多く、従来型のゲーム内ポイントよりも法的整理が複雑になります。
重要なのは、「トークンを作ってから規制を確認する」のではなく、トークノミクスやシステム仕様を確定する前に、適用法令と必要な登録・届出を整理することです。
緒方法務事務所では、金融規制・金融許認可を専門分野とする行政書士事務所として、Web3ゲーム、GameFi、NFTその他のトークンビジネスについて、スキーム分析から金融庁・財務局への事前相談、登録・届出手続まで支援しています。
「ゲーム内通貨」「ポイント」「NFT」「ユーティリティトークン」という名称だけでは、金融規制上の分類は決まりません。
同じ「ゲームコイン」という名称であっても、ゲーム運営会社の商品・サービスだけに使用できるものと、不特定の第三者との間で自由に売買・交換できるものでは、適用される法律が大きく異なります。
そのためWeb3ゲームを設計する場合には、まずトークンがどのように発行され、誰が取得し、何に使用でき、誰との間で移転でき、どのような方法で売却・交換できるのかを整理する必要があります。
法的には、少なくとも「暗号資産」「前払式支払手段」「電子決済手段」「金融商品取引法上の権利」「これらに該当しないNFT等」という複数の可能性を順番に検討することが重要です。
暗号資産該当性について、「日本円に換金できれば暗号資産」という単純な判断はできません。
資金決済法上の暗号資産には、一定の財産的価値について、不特定の者に対する代価の弁済に使用できること、不特定の者との間で購入・売却できること、電子情報処理組織を利用して移転できることなどの要件があります。
また、別の暗号資産と不特定の者との間で相互に交換できる財産的価値についても、いわゆる2号暗号資産に該当する可能性があります。
したがって、ゲーム内でのみ利用することを想定していたトークンであっても、外部ウォレットへの移転、DEXでの交換、他の暗号資産との交換、第三者サービスでの利用などを可能にすると、暗号資産該当性を改めて検討する必要があります。
ゲーム運営会社が、自ら発行した暗号資産に該当するトークンを利用者へ販売する場合には、単なるゲームアイテム販売では済まない可能性があります。
現行制度では、暗号資産の売買、他の暗号資産との交換、その媒介・取次ぎ・代理、これらに関連する利用者の金銭管理、他人のための暗号資産管理などを業として行う場合、暗号資産交換業の規制を検討する必要があります。
自社発行トークンだから自由に販売できる、ゲーム内で使用するトークンだから金融規制の対象外になる、というわけではありません。
トークンの販売方法まで含めて事前にスキームを確認する必要があります。
ERC-721などのNFT形式で発行されていることだけを理由として、当然に暗号資産規制の対象外になるわけではありません。
金融規制上重要なのは、NFTという名称や技術規格ではなく、そのトークンが実際にどのような経済的機能を持っているかです。
ゲームキャラクター、武器、土地、カード、スキンなど、通常の商品・コンテンツとして取引されるNFTについては、暗号資産に該当しないケースも多く想定されます。
一方で、細分化され、多数発行され、決済手段のように使用されるトークンについては、NFTという名称であっても別途検討が必要です。
金融庁は、トークンが通常の商品等にとどまり、決済手段として使用されるものではないかを判断する際の考え方を示しています。
例えば、発行者や取扱事業者の利用規約・商品説明等において決済手段として使用しないことを明確にし、システム上も決済手段として使用されない設計とすることは重要な判断要素になります。
さらに、トークンの価格、数量、分割可能性、技術的特性、仕様等も総合的に考慮されます。
金融庁の解釈では、例えば最小取引単位当たりの価格が1,000円以上であることや、分割可能性を踏まえた発行数量が100万個以下であることなどが、通常の決済手段として利用される可能性が限定的であることを判断する際の一つの目安として示されています。
ただし、これらは「この数値以内なら必ずNFTとして規制対象外になる」という機械的なセーフハーバーではありません。
実際の流通方法、利用規約、マーケットプレイスでの取引状況、決済利用の実態まで含めた個別判断が必要です。
従来型のゲームコインやゲーム内ポイントでは、前払式支払手段への該当性が重要になります。
利用者があらかじめ日本円等の対価を支払い、その金額又は数量が記録され、後から商品購入やサービス利用の対価として使用できる仕組みの場合、資金決済法上の前払式支払手段に該当する可能性があります。
典型例は「1,000円で1,000コインを購入し、そのコインをゲーム内アイテムの購入に使用する」といった仕組みです。
発行会社自身又は一定の関係者が提供する商品・サービスだけに使用できる場合には、自家型前払式支払手段となる可能性があります。
自家型については、基準日である毎年3月31日及び9月30日の未使用残高が一定額を超えた場合、所管財務局への届出等が必要になります。
ゲーム会社が自社ゲーム内だけで使用できるコインを有償販売する場合には、この自家型に該当するかを最初に確認することが重要です。
他社の商品・サービスや加盟店でも使用できるようにすると、第三者型前払式支払手段の問題が生じます。
Web3ゲームでは、一つのゲーム内だけではなく、複数のゲーム、メタバース、マーケットプレイスその他のサービスを横断して共通トークンを使用させる構想が少なくありません。
しかし、利用可能な範囲を他社の商品・サービスまで広げることにより、第三者型前払式支払手段に該当する場合には、原則として発行開始前に登録が必要になります。
したがって、「エコシステムを広げる」という事業上の判断が、そのまま金融規制上のライセンス問題につながる可能性があります。
ゲームプレイの報酬として無償付与されるポイントと、ユーザーが購入する有償ポイントでは、法的評価が異なる場合があります。
前払式支払手段は基本的に、対価を得て発行されることが重要な要件となります。
もっとも、無償で付与されるからすべて金融規制の対象外になるわけではありません。
無償トークンであっても、不特定の者との間で暗号資産と交換できる仕組みなどを設ければ、別の観点から暗号資産該当性を検討する必要があります。
一定の使用期限の前払式支払手段については、資金決済法上の前払式支払手段規制の適用除外となる場合があります。
そのため、有効期限を6か月以内に設定する方法が検討されることがあります。
しかし、単に形式上の有効期限を設定すればよいという問題ではありません。
実際のサービス内容、更新・延長の仕組み、利用者への表示、トークンの流通方法、他の金融規制への該当性なども含めて検討する必要があります。
特にWeb3サービスでは、ブロックチェーン上ではトークンが存続しているにもかかわらず、利用規約上のみ期限を設けるような設計も考えられるため、システム仕様と法的整理を一致させておくことが重要です。
価格を円やドルに連動させたからといって、それだけで資金決済法上の電子決済手段になるわけではありません。
電子決済手段については、通貨建資産であることに加えて、不特定の者に対する決済利用、不特定の者との購入・売却、電子的な移転可能性など、法令上の要件を検討する必要があります。
一方、一定の前払式支払手段については電子決済手段から除外される仕組みもあります。
したがって、ゲーム内コインの価値を「1コイン＝1円」と固定する場合でも、それだけでステーブルコインになるわけではなく、発行・償還、移転、流通範囲、決済機能などを含めて判断する必要があります。
ブロックチェーン上で、不特定のユーザー間を発行者の関与なしに自由に移転できる仕組みを設ける場合には、単純なゲーム内ポイントとして整理できない可能性があります。
ゲーム会社が「ポイント」と呼んでいても、経済的には送金・決済手段に近い機能を持つ場合があります。
ウォレット機能、P2P送付、外部ウォレットへの出庫、償還機能などを実装する場合には、開発前の法令確認が重要です。
トークン購入者から資金を集め、その資金をゲーム開発・事業運営等に使用し、事業から生じた収益をトークン保有者へ分配する仕組みでは、資金決済法だけでは足りません。
その権利内容によっては、金融商品取引法上の集団投資スキーム持分その他の有価証券に該当する可能性があります。
ブロックチェーン上で移転可能な権利として設計される場合には、電子記録移転権利、いわゆるセキュリティトークンに関する規制まで検討する必要があります。
「ユーティリティトークン」という名称を付ければ金融商品取引法を回避できるわけではなく、最終的には権利内容と経済的実態によって判断されます。
Play to Earnでは、「プレイしてトークンを獲得し、それを暗号資産等へ交換する」という仕組み自体がサービスの魅力になります。
しかし、トークンを外部市場で売買させる場合、ゲーム会社自身が交換を行うのか、登録事業者を利用するのか、単に技術的な接続を提供するのかによって、必要となる登録の検討が異なります。
特にゲーム会社がユーザーと暗号資産の売買を直接行ったり、売買を媒介したり、ユーザーの暗号資産を管理したりする場合には慎重な確認が必要です。
ユーザーの秘密鍵を事業者側が管理し、事業者が主体的に暗号資産を移転できる状態となる場合には、暗号資産の管理に関する規制が問題となります。
「ゲームのウォレット機能だから金融サービスではない」とは限りません。
カストディ型ウォレットとノンカストディ型ウォレットでは法的評価が異なり得るため、秘密鍵の管理方法まで確認する必要があります。
NFTや換金性を持つデジタル資産をランダムに取得させる仕組みについては、資金決済法以外の法令も確認する必要があります。
具体的な設計によっては、景品表示法、消費者関連法令、刑法上の賭博規制その他の論点が生じる可能性があります。
特に二次流通市場が存在し、取得したNFT等について客観的な経済価値が形成されている場合には、従来型ゲームのガチャと同じ感覚で設計することは適切ではありません。
Web3プロジェクトでは、海外法人や財団を設立してトークンを発行するスキームも多く利用されています。
しかし、日本居住者を対象として勧誘・販売を行う場合や、日本国内で暗号資産取引に関する業務を行う場合には、日本法上の規制が問題となる可能性があります。
海外法人を発行主体とすることと、日本国内での金融規制が適用されないことは同義ではありません。
発行主体、開発会社、ゲーム運営会社、マーケットプレイス運営会社、暗号資産取引サービス提供者など、各当事者の役割を分けて検討する必要があります。
2026年6月1日から、電子決済手段・暗号資産サービス仲介業制度が開始されています。
暗号資産交換業者又は電子決済手段等取引業者の委託を受け、その所属業者のために暗号資産又は電子決済手段の売買等の媒介だけを行う場合には、この仲介業登録によって業務を行える場合があります。
この制度では、仲介業者自身が利用者から金銭その他の財産の預託を受けることは原則として想定されていません。
そのため、ゲーム運営会社が自ら暗号資産交換業のフルライセンスを取得するのではなく、登録済み事業者と連携して一定の暗号資産サービスをゲーム内に組み込むスキームを検討する際の選択肢となります。
もっとも、どこまでのUI・勧誘・注文導線・API接続等が「媒介」に該当するかは、具体的なサービス設計に基づいて判断する必要があります。
2026年7月、暗号資産取引に関する規制を金融商品取引法へ移管することなどを内容とする改正法が成立しました。
暗号資産が投資対象として広く取引されている実態を踏まえ、暗号資産取引について、情報公表制度、業規制、不公正取引規制等を金融商品取引法の枠組みに組み込む大きな制度改正です。
主要部分については別途定められる施行日から適用されるため、現在Web3ゲームを開発している事業者は、現行制度だけでなく改正法施行後の制度まで考慮して事業設計を行う必要があります。
改正法では、特定の者が発行権限を持つ暗号資産について「特定暗号資産」という枠組みが設けられます。
発行者が存在する暗号資産について募集・売出しを行う場合には、一定の情報公表制度が設けられることとなっています。
ゲーム会社が自ら発行するGameFiトークンやIEOを予定するトークンは、この制度との関係を検討することが重要になります。
トークノミクス、発行数量、発行主体、資金使途、ゲーム事業との関係、トークン保有者に提供する権利などを、ホワイトペーパー作成の段階から整理する必要があります。
2026年現在、新規Web3事業では、現在適用されている制度だけを確認すれば十分とはいえません。
サービス開始時期によっては、開発中に法制度が切り替わる可能性があります。
緒方法務事務所では、現行の資金決済法上の取扱いだけではなく、改正金融商品取引法への移行を見据えてスキームを確認します。
トークンそのものの法的分類と、そのトークンについて事業者が行う行為の規制は別問題です。
あるトークンが暗号資産に該当すると判断されたとしても、それだけでゲーム事業そのものが禁止されるわけではありません。
次に、その暗号資産について誰が販売するのか、交換するのか、売買を媒介するのか、ウォレットを管理するのかを確認します。
反対に、トークン自体が金融商品ではなくても、ポイント販売や送金等の仕組みによって別の金融規制が問題になることもあります。
したがって、Web3ゲームについては、トークンの「属性」と事業者の「行為」を分けて分析することが重要です。
最初に、誰がトークンを発行するのかを明確にします。
日本法人、海外法人、財団、DAOその他の主体のどこが発行者になるのかによって、必要な手続や情報開示の検討が変わります。
ユーザーが日本円で購入するのか、暗号資産で購入するのか、ゲームプレイによって無償取得するのかを整理します。
複数の取得方法を設ける場合には、それぞれについて法的評価を行う必要があります。
自社ゲームのみで使用できるのか、他社サービスでも使用できるのかは重要な分岐点です。
将来的に利用先を拡大する予定がある場合には、現在の仕様だけではなくロードマップまで含めて確認します。
ユーザー間で自由に送付できるのか、外部ウォレットへ送付できるのか、運営会社の承認が必要なのかを確認します。
ブロックチェーン上で自由移転できる仕様は、金融規制上の評価に大きな影響を与えます。
日本円へ直接払い戻すのか、暗号資産へ交換できるのか、第三者マーケットで売却できるのかを確認します。
運営会社自身が交換を行わなくても、公式サービスとして外部取引への導線を組み込む場合には、その具体的な関与の程度を確認する必要があります。
ゲーム仕様、トークノミクス、ホワイトペーパー、利用規約、ウォレット仕様等を確認し、適用が想定される金融規制を整理します。
暗号資産、前払式支払手段、電子決済手段、金融商品取引法上の権利、NFT等のいずれとして整理すべきかを、サービス全体の構造から確認します。
トークンの分類だけではなく、実際に事業者が行う行為について登録・届出の要否を整理します。
自家型前払式支払手段、第三者型前払式支払手段、暗号資産関連業務、電子決済手段関連業務、電子決済手段・暗号資産サービス仲介業等について検討します。
法令だけでは判断が難しい新しいWeb3スキームでは、必要に応じて金融庁・財務局等への事前相談を行います。
事業概要、資金フロー、トークンフロー、システム構成、利用者との契約関係等を整理し、行政当局が判断しやすい形で説明資料を作成します。
登録・届出が必要となる場合には、申請書だけでなく、業務方法、社内体制、利用者保護措置、情報管理その他の必要書類まで含めて手続を支援します。
金融許認可では、形式的に申請書を作成するだけではなく、実際の業務フローと社内規程を一致させることが重要です。
Web3プロジェクトでは、ホワイトペーパーに記載された内容そのものが法的評価に影響することがあります。
トークンの利用目的、供給量、バーン、ステーキング、報酬、ガバナンス、収益分配、取引所上場予定などを確認し、金融規制との整合性を整理します。
14．Web3ゲームは「開発完了後」ではなく「企画段階」でご相談ください
最も避けるべきなのは、ゲーム完成後やトークン発行直前になって、想定していなかった金融ライセンスが必要だと判明することです。
ブロックチェーンゲームでは、法令対応のためにトークン仕様、ウォレット仕様、決済フロー、利用規約を変更すると、システム開発そのものをやり直さなければならない場合があります。
一方、企画段階で規制上の分岐点を把握していれば、必要な機能を維持しながら、より実行可能性の高いスキームを検討することができます。
Web3・GameFiでは、リーガルチェックはリリース前の確認作業ではなく、プロダクト設計の一部です。
必ずしもそうではありません。
暗号資産該当性は、日本円への換金可能性だけではなく、不特定の者との決済利用、他の暗号資産との交換可能性、電子的な移転性などを総合的に確認して判断します。
特に他の暗号資産と不特定の者との間で交換できる場合には、日本円へ直接換金できなくても暗号資産該当性を検討する必要があります。
NFTという名称だけでは判断できません。
通常の商品・コンテンツとして取引されるNFTであれば暗号資産に該当しない場合がありますが、決済手段としての利用状況、価格、数量、分割可能性、流通実態等によって判断されます。
前払式支払手段に該当する可能性があります。
自社サービスだけで使用できる場合には自家型前払式支払手段、他社サービスでも使用できる場合には第三者型前払式支払手段について検討する必要があります。
無償配布という理由だけで金融規制の対象外になるとは限りません。
有償発行か無償発行かは重要な判断要素ですが、暗号資産との交換性や外部流通性など、別の要件から規制対象となる可能性があります。
海外法人を利用することだけで日本法の適用を回避できるわけではありません。
日本居住者への勧誘・販売、日本国内で行われる業務、日本向けサービスの提供方法などを踏まえて個別に検討する必要があります。
登録済み暗号資産事業者との連携を含め、複数のスキームが考えられます。
ただし、ゲーム運営会社がどこまで取引に関与するのかによって、自ら登録が必要となる場合、仲介業の検討が必要となる場合、登録事業者側のみで取引を完結できる場合などに分かれます。
UI、API、注文方法、資金・暗号資産の流れまで確認して判断する必要があります。
確認すべきです。
2026年には暗号資産規制を金融商品取引法へ移管する大きな法改正が成立しています。
今後発行・販売するトークンについては、現行制度上の適法性だけでなく、サービス開始時点・トークン発行時点に施行されている制度まで確認したうえで設計することが重要です。
Web3ゲーム・GameFiのトークン設計、金融規制・許認可をご相談ください
Web3ゲームの法務で最も重要なのは、「このトークンは何と呼ぶか」ではなく、「法律上どのような機能を持つ財産的価値として評価されるか」です。
ゲーム内ポイントとして設計したつもりでも、外部流通機能を追加することで暗号資産規制が問題になることがあります。
NFTとして設計したつもりでも、経済的機能によっては金融規制を検討する必要があります。
反対に、企画段階から法令上の境界を把握して設計することで、不必要に重いライセンスを前提とせず、事業目的に適したスキームを構築できる可能性があります。
緒方法務事務所では、Web3・GameFi・暗号資産・NFT・前払式支払手段・電子決済手段などの金融規制について、事業スキームの整理、登録・届出要否の確認、金融庁・財務局への事前相談、申請・届出書類の作成まで一貫して支援します。
トークンの発行、ブロックチェーンゲームへの暗号資産機能の実装、NFTマーケットプレイス、Play to Earn、IEOその他のWeb3事業をご検討の場合は、システム仕様を確定する前の段階からご相談ください。
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
運営責任者：特定行政書士 緒方 隆朗（資格・経歴・事務所概要）
ページ更新日：2026年9月15日