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総合不動産投資顧問業登録申請に関するご相談を承ります。必要な準備と手続きの進め方を整理し、ご希望の業務範囲に応じて支援します。
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総合不動産投資顧問業は、顧客から不動産に関する投資判断を一任され、その判断に基づいて不動産取引や管理に関する業務を行う事業者のための登録制度です。
不動産投資顧問業には「一般不動産投資顧問業」と「総合不動産投資顧問業」があります。
一般不動産投資顧問業が、顧客に対して不動産投資に関する助言を行う業務を中心とするのに対し、総合不動産投資顧問業では、投資一任契約に基づき、不動産の取得、売却、交換、賃貸、管理等について投資判断を行い、その実行に必要な権限の委任を受けて業務を行うことが想定されています。
したがって、総合不動産投資顧問業は、実物不動産を対象とするアセットマネジメント業務の中核となり得る制度です。
一方で、この制度は金融商品取引法上の「投資運用業」と同じものではありません。
総合不動産投資顧問業は、国土交通大臣告示である「不動産投資顧問業登録規程」に基づく登録制度です。
これに対し、不動産信託受益権その他の金融商品をファンド等で運用する場合には、事業スキームに応じて金融商品取引法上の投資運用業、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業等の登録が別途問題となります。
そのため、不動産AM事業へ参入する際には、単に「総合不動産投資顧問業を登録する」という視点だけではなく、何を運用するのか、誰から資金を受けるのか、どのような権限を受託するのか、実物不動産・信託受益権・ファンド持分のいずれを扱うのかを整理したうえで、必要な許認可を横断的に判定することが重要です。
ご希望に応じて、助言・特定書類の作成など必要な範囲を承ります。報酬と適用条件は、下記の「ご依頼範囲別の報酬」をご確認ください。
不動産投資顧問業登録制度は、不動産投資顧問業の適正な運営と投資者保護を目的として設けられた登録制度です。
登録を受けた事業者については、国土交通省の不動産投資顧問業者登録簿に登録され、その登録内容が公表されます。
登録の有効期間は5年間です。
登録を継続する場合には更新手続が必要となり、登録事項に変更が生じた場合には原則として変更の日から2週間以内に変更届出を行う必要があります。
総合不動産投資顧問業は「単なる名称登録」ではありません。
財産的基礎、経営体制、役員・重要な使用人、判断業務統括者の知識・経験、コンプライアンス体制、利益相反管理、業務執行体制などについて審査が行われます。
そのため、会社を設立して申請書を提出すれば登録できる制度ではなく、登録前の段階から会社の組織・人員・業務フロー・社内規程を登録基準に合わせて設計する必要があります。
総合不動産投資顧問業登録と金融商品取引業登録は、対象となる資産と業務内容が異なります。
現行の国土交通省の説明では、金融商品取引法上の「不動産関連特定投資運用業」に関する人的要件について、総合不動産投資顧問業者として登録を受けていること、又はこれと同程度の知識・経験・社会的信用を有することが一つの基準として位置付けられています。
したがって、「投資運用業登録を取得しなければ総合不動産投資顧問業を登録できない」という関係ではありません。
もっとも、信託受益権、匿名組合持分その他の金融商品を用いて不動産ファンドを組成・運用・販売する場合には、金融商品取引法の適用を別途検討する必要があります。
また、投資家から出資を受けて不動産取引を行い、その収益を分配する事業では、不動産特定共同事業法の許可・登録等が問題となる場合があります。
不動産AM事業では、一つの事業計画について複数の金融・不動産法令が重なって適用されることが珍しくありません。
当事務所では、総合不動産投資顧問業だけを切り離して検討するのではなく、金融商品取引法、宅地建物取引業法、不動産特定共同事業法その他の関連規制を含めて事業スキーム全体を確認します。
通常の株式会社が総合不動産投資顧問業の登録を受ける場合、宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業免許が重要な前提要件となります。
不動産投資顧問業登録規程では、総合不動産投資顧問業の申請者について、一定の例外を除き、宅地建物取引業免許を受けていないことが登録をしない事由として規定されています。
そのため、新規に不動産AM会社を設立する場合には、総合不動産投資顧問業登録だけでなく、宅建業免許取得を含めた工程設計が必要です。
申請者は、原則として資本金5,000万円以上の株式会社であることが必要です。
単に申請日の資本金だけを5,000万円にすればよいわけではありません。
登録申請時に作成する収支見込みに基づき、今後3事業年度について純資産額が5,000万円を下回らない水準に維持されることが求められます。
さらに、投資一任業務について、当該3年間の収支見込みの中で黒字になることが見込まれていることも審査事項となっています。
したがって、総合不動産投資顧問業登録では「資本金要件」と同時に「事業計画の実現可能性」が審査されると考える必要があります。
総合不動産投資顧問業では、役員又は重要な使用人の中から「判断業務統括者」を配置する必要があります。
判断業務統括者は、単なる名義上の責任者ではありません。
担当する業務に応じ、大規模な不動産投資、不動産取引又は不動産管理に関する判断業務を的確に遂行できる知識と実務経験が求められます。
国土交通省の運用基準では、少なくとも一般不動産投資顧問業について要求される水準の知識に加え、数十億円以上の不動産に関する投資、取引又は管理に係る判断経験があり、登録申請日前10年以内に2年以上、これらの判断業務に従事していることなどが審査基準として示されています。
資格を保有しているだけで登録要件を満たすものではありません。
国土交通省のQ&Aでも、不動産コンサルティング関係資格等を有しているだけでは登録できず、別途十分な実務経験が必要であることが明示されています。
このため、判断業務統括者候補者については、申請前に過去の案件、物件規模、担当業務、投資判断への関与内容、役職、従事期間等を詳細に整理し、履歴書上から登録基準への適合性を確認できる状態にすることが重要です。
総合不動産投資顧問業では、登録申請書だけではなく、実効性のある内部管理体制が重要な審査対象となります。
法令その他の規則の遵守状況を管理し、役職員を指導する管理部門の責任者を定め、コンプライアンスが機能する組織体制を構築する必要があります。
また、自社勘定による不動産投資事業を行っている場合には、自己投資部門と顧客から委託された投資一任業務を行う運用部門との利益相反を防止するため、一定の職務分離が求められます。
さらに、顧客から資産運用状況について照会を受けた場合に短時間で回答できる管理体制も登録基準の一つとされています。
形式的に規程を作成するだけでは十分ではありません。
誰が案件を起案し、誰が投資判断を行い、誰が承認し、利益相反を誰が審査し、どのように記録を保存するのかまで、実際の組織と整合する体制に落とし込む必要があります。
総合不動産投資顧問業の登録申請では、会社の基本情報だけでなく、財務・人員・業務・内部管理に関する多数の資料を提出します。
登録申請書には、商号、役員・重要な使用人、営業所、業務の方法、既に保有している免許等、兼業内容、主要株主、役員の兼職状況などを記載します。
そのほか、誓約書、役員及び重要な使用人の詳細な履歴書、定款、登記事項証明書、資格を証する書類、住民票・身分証明書等、最終の貸借対照表・損益計算書等、投資一任業務開始後3年間の収支見込み、会社概要及び沿革、役員の兼職・兼業状況、今後3年間の純資産額の見込み、今後3年間の投資一任契約に係る契約資産額の見込みなどを準備します。
特に重要なのが「投資一任業務に関する管理体制の整備状況」です。
国土交通省の必要書類では、組織体制、各機関の役割、コンプライアンス体制、顧客データ管理体制、年度計画策定の意思決定プロセス、物件取得・売却の意思決定プロセス、デューデリジェンスの業務フロー、PM会社選定、資金調達の意思決定プロセス、利害関係人取引、利益相反防止策、顧客からの資産運用状況照会体制等について、各種社内規程を添付して説明することが求められています。
したがって、本件申請では、申請書作成と社内規程整備を一体として進めることが重要です。
最初に、不動産AM事業として予定している業務を具体的に整理します。
実物不動産を直接運用するのか、信託受益権を運用するのか、SPCを使用するのか、匿名組合その他のファンドスキームを使用するのかによって、必要となる許認可は大きく異なります。
この段階で総合不動産投資顧問業、宅建業、取引一任代理等、金融商品取引業、不動産特定共同事業等の適用関係を整理します。
次に、資本金・純資産、人員、判断業務統括者、組織体制、兼職状況等を確認します。
特に人的要件は、申請直前に容易に整備できるものではないため、早い段階で候補者の実務経験を精査します。
申請予定の業務方法に合わせて、組織図、職務分掌、投資判断プロセス、コンプライアンス、利益相反管理、顧客管理、苦情処理等の体制を整備します。
申請書・組織図・社内規程の内容が相互に矛盾しないよう、一体的に設計することが重要です。
国土交通省は、総合不動産投資顧問業の登録申請を希望する事業者に対し、事前に担当部署へ連絡するよう案内しています。
そのため、正式申請の前から申請内容を整理し、必要に応じて担当部署との事前調整を行うことが実務上重要です。
申請後は、提出書類の内容について確認、追加資料提出、説明、補正等を求められる可能性があります。
特に判断業務統括者の実務経験、3年間の事業計画、利益相反管理、投資判断の意思決定プロセス等については、申請内容を具体的に説明できる状態にしておく必要があります。
総合不動産投資顧問業は、登録を取得して終了する制度ではありません。
登録業者には、顧客のため忠実に業務を行うこと、営業所に標識を掲示すること、広告規制を遵守すること、契約締結前書面及び契約締結時書面を交付することなどが求められます。
投資一任契約については、顧客に対して資産の現状を説明する報告書を定期的に作成・交付する必要があります。
また、原則として顧客から金銭・有価証券の預託を受けることは禁止され、投資一任契約により運用を委託される資産額が1億円未満となる契約についても一定の制限があります。ただし、契約相手方によって適用除外があります。
毎事業年度終了後3か月以内には、国土交通大臣へ事業報告書を提出する必要があります。
正当な理由なく変更届や事業報告書を提出しない場合などには、登録取消しの対象となり得るため、登録後の継続的なライセンス管理も重要です。
不動産アセットマネジメント事業では、実物不動産に関する規制と金融商品に関する規制を分離して考えることはできません。
実物不動産の投資一任であれば総合不動産投資顧問業が中心となりますが、信託受益権を利用する場合、ファンド持分を投資家へ取得させる場合、投資家から出資を受ける場合などには、金融商品取引法や不動産特定共同事業法等の検討が必要になります。
緒方法務事務所では、金融行政手続を専門分野とする行政書士事務所として、個別の登録申請だけでなく、事業スキーム全体から必要なライセンスを整理します。
総合不動産投資顧問業、宅地建物取引業、金融商品取引業、不動産特定共同事業その他の制度を横断し、登録取得後の実際の業務まで見据えて申請内容を構築します。
当事務所では、申請書を作成するだけではなく、登録可能な会社・組織を構築するところから支援します。
予定するAM事業の法令適用関係を整理し、必要となる許認可を判定したうえで、資本金・純資産要件、判断業務統括者その他の人的要件、役員・重要な使用人の兼職状況、組織体制などを確認します。
その後、業務の方法、3年間の収支見込み、純資産見込み、契約資産額見込み、投資一任業務の管理体制、苦情処理体制その他の申請書類を整備します。
特に審査上重要となる内部管理体制については、実際の事業内容に合わせて設計します。
コンプライアンス、利益相反管理、投資判断、物件取得・売却、デューデリジェンス、PM会社選定、資金調達、顧客管理、苦情処理等について、申請書と社内規程の整合性を確認しながら登録申請を進めます。
また、国土交通省への事前相談、申請後の照会・追加資料・補正対応についても支援します。
助言、特定書類の作成、調査・確認などの部分支援から、手続全体の支援まで、ご希望に応じて承ります。部分的なご依頼は、手続全体の支援報酬とは別にお見積りします。
1時間110,000円（税込）・完全予約制。具体的な法令判断や資料確認を伴う相談です。相談事項、事前に確認する資料の範囲、追加調査の取扱いを実施前にご案内します。
1通55,000円（税込）から。10頁以内の書類についての最低報酬の目安です。高度な法令調査、複雑な事業スキーム、関連資料との整合性確認、修正対応等の範囲により個別にお見積りします。別途料金を掲載している個別サービスには、その金額・条件を適用します。
内容・範囲に応じた個別見積り。登録・許可の要否の調査、既存書類の確認、特定の規程の見直し、行政庁への回答案作成など、必要な部分をご相談ください。作業内容と成果物を定めて受任します。
以下の支援は、対象業務と工程を確認してお見積りします。作成・確認する資料、行政庁への提出・説明・照会対応、修正対応の範囲、実費・追加費用、お客様との役割分担を、ご契約前に明確にします。
総合不動産投資顧問業登録申請サポート報酬は、1,650,000円（税込）～です。
案件の事業スキーム、会社の現状、人的要件の確認範囲、社内規程の整備範囲、他の金融・不動産ライセンスとの同時検討の有無等により、具体的な業務範囲を確認したうえでお見積りします。現行ページで掲示されている報酬額は1,650,000円（税込）～となっています。
総合不動産投資顧問業登録そのものの前提条件として、金融商品取引法上の投資運用業登録が要求されているわけではありません。
ただし、実際の事業で信託受益権その他の金融商品を運用する場合には、金融商品取引法上の投資運用業等が別途必要となる可能性があります。
そのため、登録名称ではなく実際の事業スキームから判断する必要があります。
通常の株式会社が総合不動産投資顧問業登録を受ける場合には、原則として宅地建物取引業免許が必要です。
新規事業者については、宅建業免許取得から総合不動産投資顧問業登録まで一体的にスケジュールを設計することが重要です。
資本金だけでは登録できません。
今後3年間の純資産見込み、投資一任業務の収支見込み、判断業務統括者、経営体制、コンプライアンス体制、利益相反管理等についても登録基準を満たす必要があります。
資格だけでは足りません。
判断業務統括者については、不動産投資等に関する知識に加え、大規模な不動産に関する投資・取引・管理の判断経験が重要な審査対象となります。
一律の処理期間だけで判断することは適切ではありません。
総合不動産投資顧問業では、正式申請以前に、人的要件、財務要件、事業計画、内部管理体制、社内規程等を整備する作業が大きな比重を占めます。
特に判断業務統括者の適格性や他の許認可との関係に論点がある場合には、十分な準備期間を確保することを推奨します。
あります。
登録の有効期間は5年間であり、更新が必要です。また、登録事項の変更については原則2週間以内の変更届出、毎事業年度終了後には3か月以内の事業報告書提出が必要です。
総合不動産投資顧問業登録で重要なのは、申請書を完成させることではなく、「登録基準に適合したAM会社を構築すること」です。
資本金5,000万円という数字だけを見ると財務要件が中心の制度に見えますが、実際には、判断業務統括者の実務経験、経営体制、投資判断の意思決定プロセス、コンプライアンス、利益相反管理など、会社の運営体制そのものが審査対象になります。
さらに、不動産AM事業では、宅地建物取引業法、金融商品取引法、不動産特定共同事業法その他の規制が重複して適用される可能性があります。
緒方法務事務所では、金融規制・許認可を専門とする行政書士として、事業スキームの法令調査から、必要ライセンスの判定、組織・人的要件の整備、社内規程、国土交通省への事前相談、登録申請、補正対応まで一貫して支援します。
東京都、埼玉県、千葉県、神奈川県を中心に、その他の地域の事業者様についてもご相談を承ります。
総合不動産投資顧問業への新規参入、不動産アセットマネジメント会社の設立、既存会社からのAM事業参入、金融商品取引業等との複合ライセンスについては、緒方法務事務所へご相談ください。
不動産アセットマネジメント（AM）事業の許認可・登録｜投資運用業・第二種金商業・宅建業
対象となる制度は事業内容によって異なります。検討中の業務に当てはまる項目をご覧ください。
一般不動産投資顧問業との業務範囲を比較する場合は、一般不動産投資顧問業登録申請｜不動産投資・金融規制に強い行政書士をご覧ください。
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
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ページ更新日：2026年10月16日