金融専門行政書士　緒方法務事務所 - 海外証券・FX業者が日本で営業するには？「無登録」の法的リスクと第一種金融商品取引業へのロードマップ

海外証券・FX業者が日本で営業するには？「無登録」の法的リスクと第一種金融商品取引業へのロードマップ

記事概要

【行政書士解説】海外でライセンスを持つFX業者や証券会社であっても、日本国内の居住者に向けて勧誘を行うには「第一種金融商品取引業」の登録が必須です。金融庁による「無登録業者」への警告リスクと、正規に日本進出（ライセンス取得）を果たすための要件・スケジュールを解説します。

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はじめに：海外ライセンスがあれば日本でも営業できる？

「当社はイギリス（FCA）やキプロス（CySEC）など、信頼性の高い金融ライセンスを保有している。だから日本でもそのまま営業できるはずだ」

海外のFXブローカーや証券会社から、このような相談を受けることが少なくありません。しかし、日本の法律（金融商品取引法）の観点からは、その認識は大きな間違いです。

海外でどれほど権威あるライセンスを持っていたとしても、日本の金融庁（財務局）に登録せずに、日本居住者に対して勧誘行為を行うことは違法（無登録営業）となります。

本記事では、海外業者が日本市場へ参入する際の法的ハードルと、正規のルートである「第一種金融商品取引業」登録への道のりについて解説します。

1. 「勧誘」とみなされる行為と「無登録」のリスク

金融商品取引法では、登録を受けずに金融商品取引業を行うことを禁止しています（第29条）。ここで問題になるのが、どこからが「日本での営業（勧誘）」にあたるかです。

たとえ日本に拠点がなくても、以下のようなケースは「勧誘」とみなされる可能性が極めて高いです。

金融庁はこうした行為を厳しく監視しており、無登録営業と認定された場合、「無登録で金融商品取引業を行う者の名称等」として公式サイトで公表され、警告書が発出されます。

一度このブラックリスト（警告リスト）に掲載されると、レピュテーション（信用）に傷がつくだけでなく、日本の銀行送金が利用できなくなったり、将来的に正規のライセンスを取得しようとした際に審査で極めて不利になったりと、事実上日本市場からの撤退を余儀なくされます。

2. 日本進出の唯一の正攻法「第一種金融商品取引業」

日本国内で堂々とマーケティングを行い、顧客を獲得するためには、日本法人を設立し、「第一種金融商品取引業」の登録を受ける必要があります。

この登録には、主に以下の4つの厳しい要件をクリアしなければなりません。

国内拠点の設置：日本国内に営業所（登記上の本店）が必要です。レンタルオフィスやバーチャルオフィスでは原則として認められません。
株式会社の設立と資本金：日本法人（株式会社）を設立し、資本金および純財産額が5,000万円以上であること。
常勤役職員の確保：日本の法令を遵守できる体制が必要です。特に「コンプライアンス担当者」や「内部監査担当者」など、知識と経験を持った常勤の人材を確保する必要があります。
国内代表者：日本における代表者を定める必要があります。

いわゆる「ペーパーカンパニー」では登録は不可能です。実体のあるオフィスと組織体制が求められます。

3. 登録までのロードマップと期間

海外業者がゼロから日本法人を作り、第一種の登録を完了するまでには、一般的に準備開始から1年〜1年半程度の期間を要します。

4. 行政書士活用のメリット

海外企業が日本へ進出する場合、言葉の壁だけでなく、日本独自の細かな規制（分別管理、自己資本規制比率の計算など）への対応が大きな壁となります。

当事務所では、以下のようなサポートを提供し、スムーズな日本進出を支援します。

おわりに

日本の個人金融資産は2,000兆円を超え、世界的に見ても魅力的なマーケットです。しかし、その扉を開く鍵は「コンプライアンス」に他なりません。

抜け道を探すのではなく、正面から日本の法規制に適応し、長期的に安定したビジネスを構築したいとお考えの海外事業者様・代理人様は、ぜひ一度ご相談ください。