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対内直接投資等の事前届出に関するご相談を承ります。必要な準備と手続きの進め方を整理し、ご希望の業務範囲に応じて支援します。
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外国企業・海外ファンド・外国人投資家による日本企業への投資には、外国為替及び外国貿易法（外為法）に基づく「対内直接投資等」の事前届出が必要となる場合があります。
特に、半導体、情報通信、サイバーセキュリティ、電力、ガス、通信、航空、宇宙、原子力、防衛、重要鉱物、蓄電池その他の経済安全保障上重要な事業を営む日本企業への投資については、株式取得やM&Aを実行する前に、外為法上の事前届出の要否を慎重に確認する必要があります。
緒方法務事務所では、外国投資家による日本企業への株式取得、増資、M&A、出資、経営参加その他のクロスボーダー投資について、外国投資家該当性、対内直接投資等該当性、指定業種・コア業種該当性、事前届出免除制度の適用可能性から、届出書作成、日本銀行を経由した提出、審査対応、投資実行後の報告まで一連の手続を支援します。
単に届出書を作成するのではなく、取引スキーム、投資家の資本関係、投資対象会社及びその子会社の事業内容、経済安全保障上のリスクまで確認したうえで、外為法上必要となる手続を整理します。
ご希望に応じて、助言・特定書類の作成など必要な範囲を承ります。報酬と適用条件は、下記の「ご依頼範囲別の報酬」をご確認ください。
対内直接投資審査制度は、日本への外国投資を原則自由としながら、国の安全、公の秩序、公衆の安全及び日本経済の円滑な運営に重大な影響を及ぼす可能性のある投資について、事前に審査する制度です。
外国投資家が一定の「指定業種」を営む日本企業に対して対内直接投資等を行う場合には、原則として、投資を実行する前に、日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣へ事前届出を行う必要があります。
ここで重要なのは、対内直接投資等の事前届出は、一般的な意味での「許可申請」や「承認申請」ではないという点です。
届出が受理されると、原則として一定期間は投資を実行することができません。その期間中に財務大臣及び事業所管大臣による審査が行われ、問題がない場合には投資禁止期間が短縮されることがあります。
一方、国の安全等を損なうおそれがあると判断された場合には、投資内容の変更や投資の中止について勧告又は命令が行われる可能性があります。
外為法における「外国投資家」は、単純に国籍だけで判断するものではありません。
例えば、海外に居住する個人、外国法令に基づいて設立された外国法人、日本国内に設立された法人であっても外国法人等から一定の支配を受けている法人などが外国投資家に該当する場合があります。
反対に、外国籍の個人であっても日本国内の居住者である場合には、外国籍であるという理由だけで当然に外国投資家となるわけではありません。
したがって、最初に確認すべきなのは、投資対象会社ではなく、投資を行う者が外為法上の「外国投資家」に該当するかどうかです。
海外ファンド、海外SPV、外国企業の日本子会社、複雑な持株会社を経由する投資については、直接の投資主体だけでなく、最終親会社、実質的な支配関係、議決権構造等まで確認する必要があります。
対内直接投資等は、一般的な株式取得だけを意味する制度ではありません。
代表的なものとして、上場会社について株式又は議決権を一定割合以上取得する場合があります。現在の制度では、上場会社については1％以上の株式又は議決権取得が対内直接投資等に該当し得ます。
非上場会社については、原則として1株又は1口の取得であっても対象となり得るため、スタートアップ企業への少額出資や第三者割当増資であっても外為法の確認が必要です。
また、外国投資家又はその密接関係者が役員に就任することについて同意する行為、重要な事業の譲渡・廃止等について同意する行為、外国法人による日本国内の支店等の設置や事業目的の実質的変更、一定の長期貸付、事業の譲受けその他の取引についても、対内直接投資等として規制対象となる場合があります。
そのため、株式取得比率だけを確認して届出不要と判断することは適切ではありません。
M&A、ジョイントベンチャー、資本業務提携、ベンチャー投資、事業承継、グループ内再編など、それぞれの取引内容から外為法上の取引類型を確認する必要があります。
外国投資家が日本の非上場会社の株式又は持分を他の外国投資家から取得する場合には、「対内直接投資等」とは別に「特定取得」の規制が問題となることがあります。
そのため、「新株発行ではない」「外国企業同士で日本会社の株式を売買するだけ」といった理由だけで、外為法上の手続が不要になるとは限りません。
海外グループ内で日本子会社の株式を移転する組織再編や、外国ファンド間で日本企業の株式を譲渡する案件についても、個別に確認する必要があります。
外国投資家によるすべての日本企業への投資について事前届出が必要となるわけではありません。
外為法では、国の安全、公の秩序、公衆の安全等の観点から一定の業種を「指定業種」として定めており、指定業種を営む企業に対する一定の投資が事前届出制度の中心的な対象となります。
指定業種には、武器、航空機、宇宙関連、原子力、軍事転用可能な製品、電力、ガス、通信、鉄道、水道、石油、熱供給、放送、警備、航空運輸、海運、サイバーセキュリティ関連など、多岐にわたる事業が含まれます。
さらに、経済安全保障及びサプライチェーン確保の重要性が高まったことから、半導体、蓄電池、重要鉱物、肥料その他の重要物資に関係する事業についても規制対象が拡大されています。
指定業種の中でも、国の安全等の観点から特に重要性が高い事業は「コア業種」として位置付けられています。
コア業種に該当する場合には、一般の指定業種よりも事前届出免除制度の利用条件が厳しくなるため、単に「指定業種であるか」だけではなく、「コア業種に該当するか」まで確認することが重要です。
投資対象会社が複数の事業を営んでいる場合には、主力事業だけを見て判断することはできません。
売上規模が小さい事業、研究開発段階の事業、将来事業として行っている事業、子会社が行っている事業等によって、指定業種又はコア業種に該当する可能性があります。
対内直接投資等の実務で最も重要な作業の一つが、投資対象会社の「業種判定」です。
定款の事業目的は重要な確認資料ですが、定款に記載されている文言だけで最終的な判断をすることは適切ではありません。
実際に行っている事業、製品・サービスの内容、技術、取引先、研究開発、子会社の事業、将来開始することが具体化している事業等を確認し、外為法の告示に定められた業種との対応関係を検討します。
上場会社については事前届出該当性に関する公表資料も存在しますが、これは届出要否判断の参考資料であり、最終的には外国投資家自身が事前届出の要否を判断することが原則です。
したがって、M&Aのクロージング直前になって初めて外為法を確認するのではなく、投資契約の検討段階から業種判定を開始することが重要です。
指定業種に対する投資であっても、一定の場合には事前届出免除制度を利用できることがあります。
これは、健全な対日投資を不必要に妨げないため、投資家の属性や投資後の経営関与の程度等に応じて、一定の条件のもとで事前届出を免除する制度です。
外国金融機関については比較的広い免除制度が設けられており、一般の外国投資家についても、役員選任や重要事業への関与等について一定の基準を遵守する場合には、免除制度を利用できる場合があります。
ただし、コア業種への投資では免除要件が厳格化されます。
さらに、外国政府、国有企業その他安全保障上一定のリスクを有する外国投資家については、免除制度の利用が制限されています。
2025年5月19日から、外国政府等による情報収集活動に協力する義務を負う者などを対象とする「特定外国投資家」に関する制度が施行されています。
一定の特定外国投資家については、外国政府や一定の国有企業等と同様に、指定業種への投資について事前届出免除制度を利用できない場合があります。
また、形式的には特定外国投資家に該当しない場合であっても、外国政府等による影響や情報流出リスク等から「特定外国投資家に準ずる者」として免除制度が制限される場合があります。
このため、現在の外為法実務では、単に投資家の国籍や設立国を見るだけでは十分ではなく、外国政府との関係、最終親会社、支配構造、役員構成、情報収集義務等を含めた投資家属性の確認が重要になっています。
まず、投資主体が外為法上の外国投資家に該当するかを確認します。
直接の投資主体だけでなく、親会社、最終親会社、議決権保有関係その他の支配関係を整理します。
投資対象会社及び必要に応じてその子会社の事業内容を調査します。
定款、登記事項、会社案内、ウェブサイト、製品資料、有価証券報告書その他の資料から、指定業種・コア業種への該当性を検討します。
株式取得、増資、議決権取得、役員就任、重要事業に関する同意、事業譲受け等のどの類型に該当するかを整理します。
株式取得比率だけではなく、外国投資家が投資後に取得する権限や経営への関与内容も確認します。
指定業種に該当する場合でも、免除制度が利用できるかを検討します。
投資家属性、コア業種該当性、取得比率、役員就任、経営関与、情報アクセスその他の条件から総合的に判断します。
事前届出が必要である場合には、所定の届出書を作成します。
届出は、日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣に提出します。
現在は外為法手続のオンライン提出制度も整備されており、案件及び提出環境に応じてオンラインによる提出も可能です。
届出受理後、財務省及び投資対象事業を所管する省庁による審査が行われます。
審査では、投資家の属性、投資目的、経営関与、機微技術・情報へのアクセス、外国政府との関係、国の安全等への影響その他の事項が確認されることがあります。
必要に応じて追加質問や追加資料の提出を求められることもあります。
事前届出を行っただけで直ちに投資を実行できるわけではありません。
原則として届出受理後30日間は投資を実行することができません。
もっとも、国の安全等を損なうおそれがないと判断された案件については、投資禁止期間が短縮されることがあります。
反対に、詳細な審査が必要となる場合には、法令に基づき審査期間が延長される可能性があります。
M&Aや増資のクロージング日を決める際には、この外為法上の審査期間をスケジュールに組み込む必要があります。
投資を実行した後も、案件によっては所定の事後報告が必要です。
報告期限は取引・行為の類型によって異なるため、投資実行日を基準として期限管理を行う必要があります。
「事前届出が終わったから手続完了」と判断せず、事後報告まで含めて管理することが重要です。
対内直接投資等の手続では、届出様式だけでなく、取引全体を把握するための資料確認が重要です。
当事務所では、投資契約書、株式譲渡契約書、株主間契約書、投資家及び最終親会社の会社概要、資本関係図、株主構成、役員構成、投資対象会社の定款、登記事項、会社案内、事業資料、製品・サービス資料、組織図、取得予定株式数・議決権数、投資目的その他の関連資料を確認し、届出要否及び届出内容を整理します。
案件によっては、実質的支配者、外国政府との関係、機微技術へのアクセス、役員派遣、重要情報へのアクセス権限その他の情報についても確認が必要となります。
外為法上の対内直接投資審査は、「いくら投資するか」だけを審査する制度ではありません。
重要なのは、外国投資家が日本企業に対してどの程度の影響力を持つことになるのか、機微な技術・情報にアクセスできるのか、重要なインフラ・サービスの継続に影響を及ぼす可能性があるのか、といった経済安全保障上のリスクです。
少額投資であっても、非上場会社への投資や重要技術を保有するスタートアップへの投資では外為法上の検討が必要となる場合があります。
外為法は、大企業の買収だけを対象とする制度ではありません。
AI、半導体、サイバーセキュリティ、宇宙、ドローン、量子技術、ロボット、蓄電池、重要素材、バイオテクノロジーその他の先端技術を扱うスタートアップについては、企業規模が小さくても経済安全保障上重要な技術を保有している場合があります。
海外VC、外国ファンド、外国事業会社等から資金調達を行う場合には、投資契約締結前又は増資実行前の早い段階で外為法上の届出要否を確認することを推奨します。
外国投資家によるM&Aでは、外為法上の手続を契約条件及びクロージングスケジュールに組み込むことが重要です。
事前届出が必要であるにもかかわらず、外為法上の投資可能日より前に株式取得や払込みを実行すると、法令違反となる可能性があります。
そのため、株式譲渡契約や投資契約では、必要な外為法上の手続の完了をクロージングの前提条件として整理することが実務上重要です。
事前届出が必要であるにもかかわらず届出を行わず投資を実行した場合や、虚偽の届出をした場合には、刑事罰その他の法的責任が問題となる可能性があります。
さらに、国の安全等を損なうおそれがある場合には、取得した株式の処分その他の措置を命じられる可能性があります。
M&Aや資金調達が完了した後に無届出が発覚した場合、投資家だけでなく、投資を受け入れた日本企業にも重大な実務上の影響が及ぶ可能性があります。
したがって、外為法については「必要かどうか分からないので、とりあえずクロージングしてから確認する」という対応は避けるべきです。
2026年6月5日、対内直接投資審査制度をさらに高度化する改正外為法が公布されました。
今回の改正では、外国投資家が日本企業の株式を保有する外国法人等を買収することで日本企業を間接的に取得する取引への規制、経済安全保障上のリスクを低減するための「リスク軽減措置」の明確化、外国政府等の影響下で行われる投資への対応、事前届出対象外の投資に対する投資後の安全保障リスクへの対応など、投資審査制度が大きく強化されます。
また、省庁横断的な投資審査体制を強化するため、対日外国投資委員会（JFIC）も設置されています。
改正法の主要部分については、公布の日から1年以内に政令で定める日に施行されることとされているため、施行日前後に予定されているM&A、海外グループ再編、外国ファンドによる投資等については、現行制度だけでなく改正法及び経過措置まで含めた確認が必要です。
当事務所では、最新の法令、政省令、告示及び当局運用を確認したうえで対応します。
外為法実務で最も難しいのは、届出書そのものを作成することではありません。
本当に難しいのは、外国投資家に該当するか、投資が対内直接投資等又は特定取得に該当するか、投資対象会社が指定業種又はコア業種を営んでいるか、免除制度を利用できるか、どの事業所管大臣が担当するか、どのような情報を届出書に記載すべきかを正確に判断することです。
一つの判断を誤るだけで、M&Aや資金調達のクロージング日程そのものに影響する可能性があります。
緒方法務事務所では、外為法だけを独立した届出手続として扱うのではなく、投資・金融・許認可・経済安全保障規制を横断して案件を確認します。
外国企業による日本市場参入では、対内直接投資等の事前届出に加え、金融商品取引法、銀行法、資金決済法、貸金業法、電気事業法、電気通信事業法その他の業法上の許認可・登録・届出が問題となる場合があります。
そのため、投資対象事業そのものに必要となる行政手続まで確認し、外国投資後の事業開始を見据えた手続設計を行います。
対内直接投資等に関する初期判定から投資実行後まで、一連の行政手続を支援します。
外国投資家該当性の確認、資本関係・最終親会社の整理、対内直接投資等・特定取得該当性の確認、指定業種・コア業種の判定、事前届出免除制度の適用検討、事業所管省庁の確認、行政機関への事前照会、事前届出書の作成、代理提出、審査中の追加照会対応、投資可能日の確認、投資実行後の報告まで、案件に応じて対応します。
海外企業から提供される英語資料についても、届出に必要な情報を整理し、日本の外為法手続に合わせて対応します。
このような案件は早めにご相談ください
外国企業・海外ファンドから日本企業への出資を予定している場合は、契約締結又はクロージング直前ではなく、取引条件の検討段階での確認を推奨します。
特に、外国企業による日本企業の買収、海外VC・PEファンドによる日本企業への投資、外国企業を引受先とする第三者割当増資、海外親会社による日本子会社への追加出資、海外グループ内の株式移転、外国投資家によるスタートアップ投資、指定業種・コア業種を営む企業への投資、外国政府・国有企業等が関係する投資については、早期の外為法確認が重要です。
助言、特定書類の作成、調査・確認などの部分支援から、手続全体の支援まで、ご希望に応じて承ります。部分的なご依頼は、手続全体の支援報酬とは別にお見積りします。
1時間110,000円（税込）・完全予約制。具体的な法令判断や資料確認を伴う相談です。相談事項、事前に確認する資料の範囲、追加調査の取扱いを実施前にご案内します。
1通55,000円（税込）から。10頁以内の書類についての最低報酬の目安です。高度な法令調査、複雑な事業スキーム、関連資料との整合性確認、修正対応等の範囲により個別にお見積りします。別途料金を掲載している個別サービスには、その金額・条件を適用します。
内容・範囲に応じた個別見積り。登録・許可の要否の調査、既存書類の確認、特定の規程の見直し、行政庁への回答案作成など、必要な部分をご相談ください。作業内容と成果物を定めて受任します。
以下の支援は、対象業務と工程を確認してお見積りします。作成・確認する資料、行政庁への提出・説明・照会対応、修正対応の範囲、実費・追加費用、お客様との役割分担を、ご契約前に明確にします。
対内直接投資等の事前届出サポート報酬は、1,100,000円（税込）からとなります。
取引スキーム、投資対象会社の事業内容、指定業種・コア業種の判定範囲、投資家の資本関係、事業所管省庁の数、事前照会の必要性、英語資料の量その他の案件内容により報酬は異なります。
ご相談は完全予約制の有料相談となります。
東京都、埼玉県、千葉県、神奈川県を中心に対応しております。
対内直接投資等の手続は日本銀行を経由する国の制度であり、案件内容によっては上記以外の地域についても対応可能ですので、ご相談ください。
対内直接投資等・外為法についてご相談ください
外国投資家による日本企業への投資では、外為法の確認をM&Aや資金調達の最後に行うのではなく、取引設計の最初の段階から行うことが重要です。
とりわけ近年は、経済安全保障政策の強化に伴い、指定業種、コア業種、投資家属性、免除制度、投資後の経営関与など、確認すべき事項が大幅に増えています。
「事前届出が必要なのか分からない」「指定業種に該当する可能性がある」「海外投資家から出資を受ける予定がある」「クロージング日まで時間がない」といった段階からご相談いただけます。
金融・投資・経済安全保障規制を理解した行政書士が、対内直接投資等の該当性判断から届出・審査対応・事後報告まで一貫して支援します。
外為法の事前届出・事後報告｜対内直接投資・外国投資家・指定業種の判定
対象となる制度は事業内容によって異なります。検討中の業務に当てはまる項目をご覧ください。
取引に伴う支払等について外為法上の許可を確認する場合は、外為法の支払等許可申請代行｜経済制裁・海外送金・資産凍結対応をご覧ください。
資本取引に係る外為法の許可を確認する場合は、資本取引許可申請代行｜外為法・経済制裁対応をご覧ください。
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
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ページ更新日：2026年10月16日