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暗号資産・Web3事業の企画担当者向けに、売買・媒介・管理、ステーブルコイン、ゲーム内トークン等の機能と、検討する登録制度の関係を整理する解説です。事業モデルの比較や、申請準備を始める前の確認にご利用ください。
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暗号資産・Web3事業の企画担当者向けに、売買・媒介・管理、ステーブルコイン、ゲーム内トークン等の機能と、検討する登録制度の関係を整理する解説です。事業モデルの比較や、申請準備を始める前の確認にご利用ください。
暗号資産交換業の登録申請を具体的に依頼する場合の支援範囲・準備資料・報酬は、暗号資産交換業登録申請のサービスページでご案内しています。
暗号資産・Web3分野で新しいサービスを開始する場合、最初に確認すべきなのは「どのライセンスが必要なのか」です。
暗号資産の売買、交換、媒介、ウォレット・カストディ、ステーブルコイン、トークン発行、暗号資産を利用した決済サービスなどは、ビジネスモデルのわずかな違いによって適用される法律や必要となる登録が変わります。
暗号資産を取り扱うからといって、すべての事業に「暗号資産交換業」の登録が必要になるわけではありません。
一方で、サービスの名称が「Web3サービス」「ウォレット」「マッチングサービス」「マーケットプレイス」「ポイント」「トークン」などであっても、実際の機能が法令上の暗号資産の売買・交換・媒介・管理等に該当すれば、登録規制の対象となる可能性があります。
したがって、暗号資産ビジネスへの参入では、システム開発や資金調達を本格化させる前に、事業スキームを金融規制の観点から整理することが重要です。
緒方法務事務所では、暗号資産交換業をはじめとする金融分野の許認可実務を取り扱う行政書士として、事業スキームの整理、必要ライセンスの判定、行政庁との事前相談、登録申請書類、社内規程・マニュアル、AML/CFT態勢その他の登録準備を総合的に支援しています。
日本の暗号資産規制は、2026年に大きな制度転換期へ入りました。
これまで暗号資産の現物取引に関する中心的な業規制は資金決済法に置かれてきましたが、暗号資産が決済手段だけではなく投資対象として広く取引されている実態を踏まえ、暗号資産取引規制を金融商品取引法へ移管する方向で制度整備が進められています。
2026年7月には、暗号資産に関する情報公表制度、業規制、不公正取引規制等を金融商品取引法に整備する改正法が成立しました。
ただし、改正法のすべてが直ちに施行されているわけではありません。
無登録業に対する罰則強化など一部の規定は先行して施行されていますが、暗号資産取引に関する主要な業規制の移管については施行時期を確認しながら対応する必要があります。
これから暗号資産ビジネスへ参入する事業者には、「現在の制度で登録を取得する」という視点だけではなく、改正法施行後も継続して事業を行える体制をあらかじめ設計しておくことが求められます。
2026年6月1日から、「電子決済手段・暗号資産サービス仲介業」の新制度が開始されました。
この制度により、一定の条件の下では、従来の暗号資産交換業よりも限定された業務範囲で暗号資産ビジネスへ参入する選択肢が生まれています。
暗号資産サービス仲介業は、暗号資産交換業者の委託を受け、その暗号資産交換業者のために暗号資産の売買又は他の暗号資産との交換の「媒介」を行う業務です。
重要なのは、仲介業者自身が利用者の金銭や暗号資産を預からないことです。
利用者財産を受託しないことなどを前提として、暗号資産交換業とは異なる登録制度が設計されています。
そのため、自社で暗号資産取引所全体を構築するのではなく、既存の暗号資産交換業者と連携し、自社アプリ、自社サービス、自社顧客基盤から暗号資産取引へ接続するビジネスモデルでは、暗号資産サービス仲介業の活用を検討できる場合があります。
暗号資産市場へ参入する際に、最初からフルライセンス型の暗号資産交換業を目指すべきなのか、それとも仲介業モデルで参入できるのかは、現在では極めて重要な経営判断となっています。
暗号資産関連サービスでは、名称ではなく実際の取引構造によって適用法令が判断されます。
同じ「トークンビジネス」であっても、トークンの性質、発行主体、利用目的、換金可能性、移転可能性、収益分配の有無、利用者資産を預かるかどうかなどによって、規制区分が大きく変わります。
暗号資産の売買や交換を自ら行う事業は、典型的な暗号資産交換業の検討対象です。
暗号資産と法定通貨との売買、暗号資産同士の交換、その媒介・取次ぎ・代理、これらに関連する利用者の金銭の管理、他人のための暗号資産の管理などについては、業務内容に応じて暗号資産交換業規制との関係を確認する必要があります。
オンライン取引所だけでなく、販売所型サービス、暗号資産の媒介サービス、一定のウォレット・カストディサービスなども検討対象になります。
既存の暗号資産交換業者の商品・サービスを顧客へ媒介するモデルでは、新しい仲介業制度を利用できる可能性があります。
自社が利用者の暗号資産や金銭を受け入れず、所属する暗号資産交換業者との契約関係の下で売買・交換の媒介を行うモデルについては、暗号資産交換業ではなく、電子決済手段・暗号資産サービス仲介業としての登録可能性を検討します。
FinTech企業、金融機関、ポイント事業者、EC事業者、通信事業者、プラットフォーム事業者などにとっては、新たな暗号資産ビジネス参入手段となり得ます。
法定通貨の価値と連動する一定のステーブルコインについては、一般的な暗号資産とは異なる規制が適用される場合があります。
資金決済法上の「電子決済手段」に該当するステーブルコインの売買・交換、その媒介、管理等を行う場合には、電子決済手段等取引業などの検討が必要です。
2026年6月からは、一定の媒介のみを行う場合について、電子決済手段・暗号資産サービス仲介業を利用できる制度も開始されています。
「ステーブルコインだから暗号資産交換業」という単純な判断はできないため、暗号資産と電子決済手段を区別してスキームを確認する必要があります。
利益分配や収益配当を受ける権利などをトークン化する場合には、暗号資産ではなく金融商品取引法上の有価証券に該当する可能性があります。
電子記録移転権利その他の有価証券に該当するトークンを募集・私募・売買・媒介する場合には、第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業その他の金融商品取引法上の規制を検討しなければなりません。
暗号資産交換業の登録だけでは対応できない場合があるため、トークン設計段階での法令上の位置付けの確認が重要です。
「NFT」「ゲーム内通貨」「ポイント」という名称だけで規制対象外になるわけではありません。
不特定の者との間で決済に利用できるか、他の財産的価値と交換できるか、自由に移転できるか、経済的機能がどのようになっているかなどを踏まえて判断する必要があります。
暗号資産、前払式支払手段、電子決済手段、有価証券等のいずれにも該当し得るため、サービス開始前の確認が重要になります。
暗号資産交換業の登録は、単に申請書を作成して提出すれば完了するタイプの行政手続ではありません。
実際の登録審査では、申請会社が暗号資産を安全かつ適切に取り扱える組織・財務・システム・コンプライアンス態勢を有しているかが詳細に確認されます。
現行制度では、一定の資本金及び純資産に関する財務要件を満たす必要があります。
暗号資産交換業では、登録時だけ形式的に財務要件を満たせばよいのではなく、登録後も継続的に健全な財務状態を維持することが求められます。
事業計画、収支計画、資金調達計画などについても、実際の事業規模との整合性を検討することが重要です。
取締役会をはじめとする経営陣が暗号資産ビジネスのリスクを適切に把握・管理できる態勢が必要です。
代表取締役、コンプライアンス部門、リスク管理部門、システム部門、内部監査部門などについて、役割と責任を明確にする必要があります。
組織図を作成するだけでは足りず、それぞれの担当者が実際に職務を遂行できる経験、能力、権限、独立性を有していることが重要です。
利用者から預かった資産を、自社の資産と明確に区分して管理する態勢が必要です。
暗号資産については安全性の高い管理方法を採用し、秘密鍵管理、ウォレット管理、アクセス権限、移転承認、残高照合などについて実務レベルで管理体制を構築します。
利用者から預かった金銭についても、法令に従った分別管理が求められます。
暗号資産交換業では、システム管理態勢が登録審査の重要部分を占めます。
不正アクセス、秘密鍵流出、サイバー攻撃、システム障害、内部不正などを想定し、アクセス管理、認証管理、脆弱性管理、ログ管理、バックアップ、障害対応、インシデント管理等の態勢を構築する必要があります。
クラウドサービスや外部ベンダーを使用する場合でも、外部へ委託したことによって申請会社の管理責任がなくなるわけではありません。
暗号資産交換業では、AML/CFT態勢の整備が極めて重要です。
顧客管理、本人確認、顧客リスク評価、取引モニタリング、疑わしい取引の届出、制裁対象者確認、反社会的勢力排除などを、実際のサービス内容に合わせて設計する必要があります。
暗号資産の移転についてはトラベルルールへの対応も必要となるため、システム面と業務面の双方から検討しなければなりません。
暗号資産には大幅な価格変動その他の固有のリスクがあるため、利用者への適切な情報提供が求められます。
取扱暗号資産の特徴、価格変動リスク、手数料、取引条件、管理方法その他の重要事項について、利用者が適切に判断できる情報提供体制を整える必要があります。
今後の金融商品取引法への規制移管を踏まえると、顧客の知識、経験、財産状況等を踏まえた適合性管理についても、一層重要性が高まることが想定されます。
どの暗号資産でも自由に取り扱えるわけではありません。
発行者、技術的仕組み、流動性、利用実態、価格形成、匿名性、マネー・ローンダリングリスク、システムリスク等を確認し、取扱いの適否を判断する態勢が必要です。
新規暗号資産を追加する場合の社内審査手続についても、あらかじめ規程等を整備することが重要です。
システム開発、クラウド、本人確認、カスタマーサポート等を外部委託する場合には、委託先管理態勢が必要です。
委託先選定、契約、モニタリング、事故発生時の報告、再委託管理、情報セキュリティなどを管理するルールを整備しなければなりません。
特に海外事業者や海外グループ企業を利用する場合は、日本側法人の責任と権限を明確にする必要があります。
最大の理由は、申請書類と実際の事業運営態勢を一致させる必要があることです。
一般的な許認可では、必要書類をそろえることで申請できるものもあります。
しかし暗号資産交換業では、組織、人員、システム、ウォレット、AML/CFT、顧客管理、内部監査、財務、外部委託など、会社全体の業務運営態勢が審査対象になります。
「規程に書いてあるが実際には担当者がいない」「システム仕様と社内規程が一致していない」「事業計画と人員計画が整合していない」といった状態では、登録審査への対応は困難です。
そのため、登録申請書を最後に作るのではなく、許認可要件から逆算して会社、システム、業務フローそのものを構築していく必要があります。
暗号資産交換業のような複雑な金融ライセンスでは、行政庁との事前相談を見据えて準備することが重要です。
事業者側で完成したと思っているビジネスモデルでも、実際に行政庁へ説明すると、資金の流れ、暗号資産の移転方法、秘密鍵の管理主体、契約関係、外部委託、顧客との法律関係などについて追加確認が必要となる場合があります。
そのため当事務所では、登録申請書を作成する前段階から、サービス概要、商流、資金移動、暗号資産移転、システム構成、組織体制等を整理します。
行政庁に「どのようなサービスなのか」を正確に説明できる資料を早期に作ることが、その後の登録プロジェクトを円滑に進めるうえで重要です。
まず、予定しているサービスを具体化します。
誰が誰に何を提供するのか、暗号資産はどこからどこへ移転するのか、金銭は誰が受け取るのか、秘密鍵を誰が管理するのか、どの事業者が顧客と契約するのかなどを整理します。
事業スキームに基づいて適用される金融規制を確認します。
暗号資産交換業、電子決済手段・暗号資産サービス仲介業、電子決済手段等取引業、金融商品取引業、前払式支払手段その他の制度との関係を整理します。
現在の会社体制と登録に必要な体制を比較します。
資本金、人員、組織、役員構成、システム、AML/CFT、内部監査、外部委託などについて、不足項目を明確にします。
事業概要書、スキーム図、業務フローその他の説明資料を整理します。
行政庁から想定される確認事項をあらかじめ検討し、回答できる状態を整えます。
実際の業務内容に対応する内部管理規程を作成します。
コンプライアンス、AML/CFT、システムリスク、情報セキュリティ、外部委託、顧客管理、苦情処理、内部監査その他の必要な規程・マニュアルを整備します。
申請書、添付書類、業務方法書その他の登録関係書類を整えます。
各書類間で記載内容に矛盾が生じないよう、事業計画、組織、人員、規程、システム等との整合性を確認します。
申請後の行政庁からの質問や追加資料要求にも対応します。
暗号資産交換業では、申請書の提出自体より、その後の審査対応を含めたプロジェクト管理が重要になります。
当事務所では、単なる登録申請書の作成ではなく、金融ライセンス取得を前提とした事業立上げ全体を支援します。
事業構想の段階では、予定するビジネスモデルにどの金融規制が適用されるかを整理します。
登録準備段階では、行政庁への説明資料、登録申請書、業務方法書その他の申請関係書類を作成します。
内部管理態勢については、事業内容に応じた社内規程・マニュアルの整備を支援します。
AML/CFTについては、顧客リスク評価、取引モニタリング、疑わしい取引管理その他の実務フローを踏まえて制度設計を行います。
また、システム会社、セキュリティ会社、会計・税務その他の専門家との調整が必要となる案件では、許認可申請側から必要となる要件を整理し、プロジェクト全体が登録要件と整合するよう支援します。
暗号資産ビジネスでは、「サービスを完成させてから登録を考える」という順序は大きな手戻りにつながる可能性があります。
システム完成後に、利用者資産を預からない設計へ変更する必要が判明したり、秘密鍵管理方法を変更する必要が生じたり、別の金融ライセンスが必要であることが判明したりすれば、開発コストと時間の双方に大きな影響を及ぼします。
したがって、事業企画の初期段階から金融規制を確認し、必要となるライセンスから逆算してサービスを設計することが重要です。
特に2026年以降は、従来の暗号資産交換業だけでなく、新しい暗号資産サービス仲介業や金融商品取引法への規制移管を含め、複数の制度を比較したうえで参入方法を決定する必要があります。
2026年度税制改正では、一定の暗号資産取引について申告分離課税とする制度整備が示されています。
金融商品取引法等の制度改正を前提として、一定の暗号資産取引による所得を他の所得と分離し、20％の税率で課税することや、一定の損失について繰越控除を認める方向が示されています。
これは暗号資産取引業者の登録制度や投資者保護規制の整備と一体となって進められている制度改革です。
税制・金融規制の双方が変化することで、日本国内の暗号資産市場や事業者の参入環境が大きく変化する可能性があります。
一方、税制上の取扱いと金融ライセンスの要否は別問題です。
事業者として参入する場合には、市場環境だけでなく、自社のサービスがどの業規制に該当するのかを個別に確認する必要があります。
必ずしも必要とは限りません。
売買、交換、媒介、管理など、実際に行う業務によって判断されます。
2026年6月からは一定の媒介業務について暗号資産サービス仲介業という制度も開始されているため、事業スキームごとの確認が必要です。
大きな違いの一つは、仲介業者自身が利用者財産を受託しないことです。
暗号資産サービス仲介業は、所属する暗号資産交換業者等の委託を受けて一定の媒介業務を行う制度です。
自社で取引所機能全体を運営する場合とは規制構造が異なります。
ステーブルコインの法的性質によって異なります。
資金決済法上の電子決済手段に該当する場合には、電子決済手段等取引業その他の規制を検討する必要があります。
名称ではなく、トークンの法的・経済的性質を確認することが重要です。
海外でライセンスを取得しているという理由だけで、日本国内の登録規制が当然に免除されるわけではありません。
日本国内の利用者を対象として暗号資産交換業に該当する行為を行う場合には、日本法上の登録規制との関係を確認する必要があります。
秘密鍵を誰が管理し、事業者が利用者の暗号資産を移転できる状態にあるかなどによって判断が変わります。
単にソフトウェアを提供する場合と、事業者が利用者のために暗号資産を管理するカストディ型サービスでは法的評価が異なります。
トークンの設計によって適用制度が異なります。
暗号資産、電子決済手段、有価証券、前払式支払手段その他の制度に該当する可能性があるため、発行・販売を開始する前に法的位置付けを整理することが重要です。
むしろ事業構想段階での確認が有効です。
開発開始後にライセンス上の問題が判明すると、大幅な仕様変更が必要になることがあります。
初期段階で許認可上の論点を整理することで、必要な登録から逆算した事業設計が可能になります。
暗号資産ビジネスは、「暗号資産交換業の登録を取ればよい」という単純な時代ではなくなっています。
暗号資産交換業、暗号資産サービス仲介業、電子決済手段等取引業、金融商品取引業など複数の制度が存在し、2026年には暗号資産規制そのものについても大きな法改正が行われています。
これから参入する企業にとって重要なのは、最初に自社のビジネスモデルを正確に整理し、最も適切なライセンスと参入方法を選択することです。
緒方法務事務所では、金融規制・金融許認可を専門分野として、暗号資産関連ビジネスの法令適用整理から行政庁との事前相談、登録申請、規程・マニュアル整備まで一貫して支援します。
暗号資産取引所を新規に開設したい場合、既存交換業者と連携した暗号資産サービスを開始したい場合、ステーブルコインやトークンを利用した新規事業を検討している場合など、構想段階からご相談いただけます。
検討中の事業内容と現在の準備状況を添えて、ご相談ください。
電子決済手段・暗号資産サービス仲介業の登録申請支援｜2026年新制度
金融庁：事務ガイドライン第三分冊（16 暗号資産交換業者関係・17 電子決済手段等取引業関係・18 仲介業者関係）
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
運営責任者：特定行政書士 緒方 隆朗（資格・経歴・事務所概要）
ページ更新日：2026年10月16日