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銀行サービスを提供したいからといって、必ずしも自社で銀行業免許を取得する必要があるわけではありません。
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銀行サービスを提供したいからといって、必ずしも自社で銀行業免許を取得する必要があるわけではありません。
フィンテック、Embedded Finance、BaaS、決済サービス、ウォレット、法人向け送金、融資プラットフォームなどの普及により、一般事業会社が金融機能を自社サービスへ組み込む事例は増えています。
しかし、実際に必要となる金融ライセンスは、「銀行のようなサービスを提供したい」という抽象的な発想では判断できません。
預金を受け入れたいのか。
自社で送金を実行したいのか。
銀行口座の開設を媒介したいのか。
自社資金による融資を行いたいのか。
銀行APIを利用して決済指図を行いたいのか。
これらによって、銀行業免許、銀行代理業許可、資金移動業登録・認可、貸金業登録、電子決済等代行業登録など、検討すべき制度は大きく変わります。
銀行業への参入で最も重要なのは、最初からライセンスを決めることではなく、予定している金融サービスを機能単位に分解し、それぞれについて規制上の位置付けを判定することです。
緒方法務事務所では、銀行法、資金決済法、貸金業法その他の金融規制を横断的に検討し、事業構想の段階から金融ライセンスの選択、事前相談、申請書類・社内規程等の整備まで支援しています。
銀行参入という言葉は、必ずしも「銀行を設立すること」だけを意味するものではありません。
現在の金融ビジネスでは、銀行が保有する免許・システム・金融インフラを利用しながら、一般事業会社が顧客接点を担当するモデルも広く利用されています。
自社で銀行を設立するのであれば、銀行業免許を検討することになります。
既存銀行の商品を自社の顧客へ提供したいのであれば、銀行代理業が問題となります。
自社で送金サービスを運営したいのであれば、資金移動業を検討します。
銀行口座とAPI連携し、口座情報取得や決済指図を行うのであれば、電子決済等代行業が問題となる場合があります。
自社資金によって顧客へ融資するのであれば、貸金業登録を検討することになります。
したがって、「銀行業免許を取得できるか」だけを検討するのではなく、「自社が実現したい金融機能に銀行業免許が本当に必要なのか」を最初に分析することが重要です。
銀行法上の銀行業は、一般にイメージされる「銀行らしい事業」よりも法的には明確に定義されています。
銀行法では、預金又は定期積金の受入れと資金の貸付け又は手形の割引とを併せ行う営業、または為替取引を行う営業が銀行業とされています。
また、一定の預金等の受入れについても銀行業として規制されます。
このため、事業者が「単なるウォレット」「預り金」「決済サービス」「収納代行」などと呼んでいても、その名称だけで銀行法の適用を回避できるわけではありません。
金融規制では、サービスの名称ではなく、利用者との契約関係、資金の所有関係、資金移動の仕組み、払戻しの可否、資金の滞留期間、事業者が負担する債務の内容などから実質的に判断されます。
新しいFinTechサービスほど、この法的整理を事業開発の初期段階で行う必要があります。
自社自身が銀行として預金、貸付け、為替取引などの銀行機能を提供する場合には、銀行法に基づく銀行業免許が中心的な選択肢となります。
銀行業は社会の決済システムや預金者保護に直接関係する公共性の高い事業であるため、免許審査では単なる書面上の要件だけではなく、事業者全体の経営管理態勢が確認されます。
銀行を設立するということは、一つの金融サービスを追加するというよりも、金融機関としての組織そのものを構築するプロジェクトに近いと考える必要があります。
銀行法上、銀行には政令で定められた最低資本金があり、現在の最低額は20億円です。
もっとも、20億円を準備すれば銀行業免許を取得できるという意味ではありません。
申請者の事業規模、システム投資、収益計画、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスクなどを踏まえ、事業を継続できる十分な財産的基礎があるかが審査されます。
したがって、銀行設立時に必要となる実際の資本規模は、法定最低額だけではなく、個別の事業計画から逆算して検討する必要があります。
銀行免許では、経営陣の金融実務能力とガバナンス態勢が重要な審査対象になります。
代表取締役、取締役、監査機能、リスク管理部門、コンプライアンス部門、内部監査部門などについて、銀行業を健全かつ適切に運営できる人員配置が必要になります。
単に金融機関出身者を採用すれば足りるものではありません。
各役職者の権限、職務分掌、牽制関係、取締役会への報告経路、利益相反管理などについて、組織として機能する仕組みを整備する必要があります。
銀行を設立する場合には、銀行本体だけでなく、その株主構成も重要な規制対象となります。
一定割合以上の議決権を保有する株主については、銀行主要株主として認可が必要となる場合があります。
そのため、事業会社が子会社として銀行を設立する場合には、銀行免許だけを見るのではなく、親会社・主要株主側の財務状態、株式保有目的、社会的信用、銀行経営への関与方法などについても検討する必要があります。
銀行参入は「銀行子会社だけの許認可」ではなく、グループ全体の資本政策・ガバナンス設計と一体で検討すべき案件です。
現在の銀行免許審査において、AML・CFT、サイバーセキュリティ、システムリスク管理は極めて重要な論点です。
本人確認、顧客管理、取引モニタリング、疑わしい取引への対応、制裁対象者確認、不正利用防止、アクセス権限管理、システム障害対応、バックアップ、外部委託先管理などについて、実際に運用可能な態勢を構築する必要があります。
クラウドサービスや外部APIを利用する場合にも、外部事業者へ委託すれば責任がなくなるものではありません。
金融機関自身が委託先管理とリスク管理を行える態勢が必要になります。
銀行免許案件では、正式な免許申請以前の事前相談が極めて重要です。
最初に事業モデル、株主構成、資本政策、対象顧客、商品設計、収益構造、システム構成、外部委託、AML・CFT態勢などを整理します。
そのうえで、金融行政上の論点を洗い出し、必要となる組織・規程・システム・契約を順次構築していきます。
正式な申請書だけを先に作成しても、実際の組織やシステムが審査に耐えなければ銀行免許にはつながりません。
銀行業免許では、「申請書を作ること」よりも「免許を取得できる銀行を作ること」が本質的な作業となります。
自社自身が銀行になる必要はないものの、既存銀行の預金、融資、為替取引に関する契約を顧客へ提供したい場合には、銀行代理業が重要な選択肢となります。
銀行代理業では、銀行のために、預金等の受入れ、資金の貸付け・手形の割引、為替取引に関する契約の締結について代理又は媒介を行います。
銀行代理業を営むには、原則として内閣総理大臣の許可が必要です。
銀行代理業者が自ら預金を受け入れたり、自ら銀行として貸付けや為替取引を行ったりするわけではありません。
金融取引の主体となるのは所属銀行です。
銀行代理業者は、自社アプリ、自社店舗、自社Webサービスなどを顧客との接点として利用しながら、所属銀行の商品を提供することになります。
この構造は、事業会社が銀行機能を自社サービスへ組み込む場合に非常に重要です。
銀行代理業は、許可を取得すれば単独で自由に銀行商品を扱える制度ではありません。
どの銀行のために、どの商品について、どの範囲の代理又は媒介を行うのかを明確にする必要があります。
所属銀行には銀行代理業者への指導・管理に関する義務があり、一定の場合には銀行代理業者の銀行代理行為によって顧客へ生じた損害について所属銀行が責任を負う制度も設けられています。
そのため、銀行代理業への参入では、行政上の許可取得と同時に、所属銀行との契約・業務設計・管理態勢の構築が重要になります。
BaaS、すなわちBanking as a Serviceは、それ自体が法律上の金融ライセンスではありません。
銀行が持つ口座、決済、預金、融資、本人確認その他の金融インフラを、API等を利用して外部事業者のサービスへ組み込むビジネスモデルを一般的にBaaSと呼んでいます。
したがって、「BaaSを利用すれば金融ライセンスが不要」と一律に判断することはできません。
自社が顧客に対してどの行為を行うのかによって、銀行代理業、電子決済等代行業、資金移動業その他の許認可が必要になる可能性があります。
BaaS案件では、銀行との契約名称ではなく、顧客に対して自社が実際に何をしているかを基準として規制を判定する必要があります。
銀行として預金を受け入れる必要はなく、送金・決済機能だけを自社で提供したい場合には、資金移動業が有力な選択肢となります。
資金移動業は資金決済法に基づく制度であり、銀行以外の事業者が一定の条件の下で為替取引を行うことを可能とするものです。
現在は、取り扱う送金額等に応じて第一種、第二種、第三種に区分されています。
第一種資金移動業は、1件100万円を超える高額な送金を取り扱うことができる類型です。
送金額自体に一律の上限はありません。
その一方で、利用者資金を長期間滞留させないための厳格な規制が設けられており、第一種資金移動業を営むには業務実施計画の認可が必要となります。
高額な法人間送金や国際送金等を構想する場合には検討対象となりますが、単純に「第二種より金額上限が高い上位ライセンス」と考えることは適切ではありません。
事業モデルそのものが第一種の制度設計に適合するかを確認する必要があります。
第二種資金移動業は、1件100万円以下の送金を中心とする類型です。
一般消費者向け送金、ウォレット、決済サービスなどにおいて検討されることが多い制度です。
もっとも、資金移動業者は銀行ではないため、利用者から受け入れた資金を銀行預金と同じように無制限に滞留させることはできません。
利用者資金の保全、AML・CFT、本人確認、不正利用防止、システム管理などについても体制整備が必要となります。
第三種資金移動業は、1件5万円以下の少額送金を対象とする類型です。
取り扱う金額を限定する代わりに、第一種・第二種とは異なる資金保全方法を利用できる場合があります。
少額決済や少額送金を前提としたサービスでは検討余地がありますが、将来的に送金額を拡大する可能性がある場合には、事業開始時点から第二種との比較を行うことが重要です。
銀行と資金移動業者の違いを理解する際には、「送金できるか」だけを見るべきではありません。
銀行は預金等を受け入れ、貸付けを行い、為替取引を行う金融機関です。
これに対し資金移動業者は、為替取引を行うための制度であり、銀行と同じ意味で預金を受け入れて、それを原資として貸付けを行う制度ではありません。
したがって、事業者が実現したいサービスが「送金」で完結するのか、それとも「預金・与信・送金を一体として提供する金融機関」を目指すのかによって、制度選択は大きく変わります。
銀行口座そのものを提供するのではなく、銀行APIを利用して決済指図や口座情報取得サービスを提供する場合には、電子決済等代行業が問題となる場合があります。
電子決済等代行業は銀行法上の登録制度です。
典型的には、利用者の銀行口座情報を取得して家計簿・会計サービスへ表示するサービスや、利用者の指示に基づいて銀行に決済指図を伝達するサービスなどが対象となります。
電子決済等代行業者がサービスを提供する場合には、銀行との契約関係も重要になります。
APIを利用しているから金融規制の対象外になるのではなく、APIを通じて何を実行するのかによって金融規制が決まります。
預金や送金ではなく、自社資金を利用して顧客へ融資したい場合には、銀行業免許ではなく貸金業登録で実現できる可能性があります。
貸金業者は銀行ではないため、預金を受け入れてそれを貸出原資とすることはできません。
一方、自社資金等を原資として貸付けを行うビジネスであれば、貸金業法上の制度を検討することになります。
FinTech企業では、自社で与信判断を行う部分について貸金業登録を取得し、預金や決済については銀行又は他の金融事業者と提携するなど、複数制度を組み合わせることがあります。
顧客から銀行預金として資金を受け入れ、それを金融機関として運用することが事業モデルの中核であれば、銀行業免許を中心に検討する必要があります。
単なるBaaSや資金移動業では、銀行そのものになることはできません。
銀行自身になる必要はなく、既存銀行の商品を自社の顧客基盤へ提供したいのであれば、銀行代理業を中心に検討します。
BaaSを利用する場合にも、自社が行う行為によって銀行代理業に該当するかを確認する必要があります。
自社で送金を実行することがサービスの中心であれば、資金移動業を検討します。
送金額、残高、資金滞留、資金保全、海外送金の有無などから第一種・第二種・第三種の適合性を判断します。
口座情報取得や決済指図の伝達が中心であれば、電子決済等代行業の該当性を確認します。
単に銀行システムへ接続するという技術的事実ではなく、利用者との契約関係と具体的なサービス内容から判断します。
自社資金による貸付けをビジネスとするのであれば、貸金業登録を中心に検討します。
預金・決済機能が必要な場合には、銀行代理業やBaaSその他の仕組みと組み合わせることも検討します。
現在の金融サービスでは、一つのライセンスですべての機能を実現する必要はありません。
例えば、送金について資金移動業を利用し、融資について貸金業登録を利用し、銀行預金については銀行代理業として提携銀行の商品を取り扱うという設計も考えられます。
前払式支払手段、電子決済等代行業、金融商品取引業、電子決済手段等取引業などが関係するサービスもあります。
しかし、複数ライセンスを組み合わせれば自由になるわけではありません。
むしろ重要なのは、各制度の境界、顧客資金の流れ、契約当事者、責任分担を明確にし、規制間に矛盾が生じないよう全体を設計することです。
金融サービスの許認可判定では、文章だけの事業説明よりも資金フローの整理が極めて重要です。
誰が顧客から資金を受け取るのか。
その資金は誰の銀行口座へ入るのか。
誰が利用者に対して返還義務を負うのか。
誰が送金指図を受けるのか。
誰が実際に送金を実行するのか。
誰が融資契約の当事者になるのか。
手数料を誰が受け取るのか。
これらを整理すると、銀行法、資金決済法、貸金業法等のどの制度が問題となるのかが明確になります。
当事務所では、金融ライセンスの検討に際して、事業スキームと資金フローを整理したうえで許認可の要否を判定します。
銀行・FinTech事業への参入では、許認可申請直前ではなく、サービス設計段階から規制を確認することが重要です。
特に、事業内容、顧客属性、国内・海外の取引範囲、送金金額、資金滞留の有無、払戻し機能、融資機能、銀行との役割分担、システム構成、外部委託、AML・CFT、本人確認、個人情報管理、サイバーセキュリティなどを早期に整理する必要があります。
サービス開発が完了してから金融規制上実施できないことが判明すると、大幅なシステム変更や契約変更が必要になる可能性があります。
金融ライセンスの検討は、法務部門だけの問題ではなく、経営・プロダクト・システム・コンプライアンスを横断するプロジェクトとして進める必要があります。
当事務所では、金融行政手続を中心として、金融サービスへの新規参入を支援しています。
銀行業免許については、事業構想、資本政策、株主構成、経営管理態勢、事業計画、収支計画、リスク管理態勢、AML・CFT、システム管理態勢その他の論点を整理し、行政当局との事前相談を見据えた準備を行います。
銀行代理業については、提供予定の商品、所属銀行との役割分担、代理・媒介の範囲、顧客説明、業務管理、兼業その他の論点を整理し、許可申請に必要となる書類・規程類の整備を支援します。
資金移動業については、第一種・第二種・第三種の選択から、資金フロー、利用者資金の保全、AML・CFT、本人確認、システム管理、苦情処理、外部委託その他の登録・認可審査上の論点を整理します。
電子決済等代行業その他のFinTech関連制度についても、サービス内容から許認可の要否を検討します。
単なる申請書作成ではなく、事業モデルを金融規制に適合させ、行政当局へ説明可能な状態まで整理することを重視しています。
A．一般事業会社が銀行業へ参入すること自体が一律に禁止されているわけではありません。
ただし、銀行業免許だけでなく、資本、株主、経営陣、ガバナンス、リスク管理、AML・CFT、システム管理などについて厳格な審査を受けることになります。
親会社又は株主について銀行主要株主規制等が問題となる場合もあるため、グループ全体で検討する必要があります。
A．いいえ。20億円は法令上の最低資本金であり、免許取得に必要な資金額そのものを意味するものではありません。
事業規模、システム投資、開業後の損失見込み、リスク量などを踏まえ、十分な財産的基礎を有していることが求められます。
A．銀行代理業者自身が銀行になるわけではありません。
預金契約等の金融取引の主体は所属銀行であり、銀行代理業者はその契約締結について代理又は媒介を行います。
A．一律に不要とはいえません。
BaaSは法律上の免許・登録名称ではありません。
自社が口座開設の勧誘・媒介、決済指図、送金その他の規制対象行為を行う場合には、銀行代理業、電子決済等代行業、資金移動業その他の制度が適用される可能性があります。
A．資金移動業は主として為替取引を行うための制度であり、銀行と同じ意味で預金を受け入れて貸付けを行う制度ではないという点が重要です。
送金だけが必要なのか、預金・融資まで必要なのかによってライセンス選択が変わります。
A．むしろサービス設計の初期段階で金融規制を確認することが重要です。
資金フロー、契約関係、サービス機能を整理することで、必要となるライセンスや、金融機関との提携によって代替できる部分を早期に判断できます。
検討中の事業内容と現在の準備状況を添えて、ご相談ください。
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
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ページ更新日：2026年9月17日