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海外の資産運用会社、ファンドマネージャー、独立系運用会社による日本市場への参入環境は、大きく変化しています。
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海外の資産運用会社、ファンドマネージャー、独立系運用会社による日本市場への参入環境は、大きく変化しています。
政府は「資産運用立国」の実現を重要政策として掲げ、新興運用業者への資金供給を促進する「日本版EMP」、海外投資家等を対象とする特例制度、海外金融事業者に対する英語での行政対応、さらに投資運用業のミドル・バックオフィス機能を外部委託しやすくする制度整備などを進めています。
一方で、日本で資産運用ビジネスを開始する場合、「海外で既にライセンスを保有している」「投資家が海外法人である」といった事情だけで、日本の金融商品取引法上の規制が当然に免除されるわけではありません。
日本で行う行為が、投資運用業、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、適格機関投資家等特例業務、海外投資家等特例業務その他のどの制度に該当するのかを、日本進出の初期段階で正確に整理することが重要です。
行政書士 緒方法務事務所では、海外資産運用会社、新興運用会社、ファンド運営会社等の日本参入について、金融商品取引法上の事業スキーム分析から、金融庁・財務局への事前相談、届出・登録申請、社内規程・コンプライアンス体制の整備まで一貫して支援します。
日本では、資産運用業を銀行・保険・証券に並ぶ金融産業の重要な柱として育成する政策が進められています。
資産運用会社については、単に既存の大手金融グループ系列の運用会社だけでなく、独立系運用会社、専門性の高いブティック型運用会社、海外の運用会社、新たな運用戦略を持つ新興運用会社など、多様なプレーヤーの参入を促進する方向性が明確になっています。
特に、日本市場へ新規参入しようとする海外事業者にとって重要なのは、従来の「最初からフルライセンスの投資運用業を取得する」という方法だけではなく、事業内容や投資家属性に応じて、特例制度や限定的な登録制度を利用し、段階的に事業を拡大する選択肢が存在することです。
したがって、日本進出を検討する場合には、会社設立やオフィス選定より先に、どの金融規制ルートを採用するのかという「ライセンス・ストラクチャリング」を行うことが重要となります。
EMPとは、Emerging Managers Programの略称で、日本では「新興運用業者促進プログラム」として政策的に推進されています。
日本版EMPの中心的な目的は、新興運用業者に対する資金供給を円滑化し、優れた運用能力を有していても業歴や運用資産残高が小さいことを理由として運用委託先から排除されやすかった新興運用会社に、成長機会を与えることにあります。
金融機関やアセットオーナーに対しても、運用委託先を選定する際、新興運用業者を単に「業歴が短い」という理由だけで排除しないことが期待されています。
また、新興運用業者を一覧化したEMPエントリーリストなど、運用委託者と新興運用業者との接点を増やす取組も進められています。
日本版EMPに参加すること自体が、金融商品取引法上の登録や届出を免除する制度ではありません。
日本国内で投資運用、ファンド持分の自己募集、投資助言その他の金融商品取引業に該当する行為を行う場合には、その具体的な業務内容に応じて、投資運用業登録、第二種金融商品取引業登録、投資助言・代理業登録又は各種特例制度の利用可能性を検討する必要があります。
したがって、海外運用会社が日本版EMPを活用して日本の金融機関やアセットオーナーから資金を受託することを目指す場合にも、まず日本国内で予定する行為を金融商品取引法上分類することが必要です。
金融ライセンスの種類は、会社の名称や海外で保有しているライセンスではなく、日本国内で実際に行う行為によって判断されます。
例えば、日本法人が投資家との契約に基づいて有価証券等の運用判断を行う場合には、投資運用業に該当する可能性があります。
組合型ファンドを組成し、そのファンド財産について運用判断を行う場合にも、原則として投資運用業の検討が必要です。
また、自ら組成・運営する組合型ファンドの持分を投資家へ勧誘する場合には、投資運用業だけでなく、第二種金融商品取引業の問題が生じる場合があります。
一方、投資判断について助言のみを行い、最終的な投資判断を顧客自身が行うのであれば、投資助言・代理業となる可能性があります。
日本進出の第一段階では、「誰が」「誰に対して」「どの金融商品について」「どこで勧誘し」「誰が投資判断を行い」「誰が契約当事者となるのか」を整理することが不可欠です。
海外投資家等特例業務は、主として海外のプロ投資家から資金を集める組合型ファンドについて、一定の要件を満たす場合に、投資運用業及び自己募集に係る第二種金融商品取引業の登録を受けることなく、事前の届出によって業務を行うことを可能とする制度です。
金融商品取引法第63条の8を中心として規定されており、海外の資産運用会社が日本に運用拠点を構築する際の有力な選択肢となり得ます。
ただし、「外国人投資家だけを対象にすれば自由にファンド運用ができる」という制度ではありません。
法令上の対象投資家、ファンド形態、出資構成、国内拠点、人的構成、業務執行体制などについて複数の要件を満たす必要があります。
海外投資家等特例業務では、対象となる組合型ファンドについて、出資を受けた金銭の50％を超える部分が非居住者から出資されたものであることが重要な要件の一つです。
このため、単に外国法人が一人出資者として存在すればよいわけではありません。
ファンドの募集開始前から、予定出資者の属性、居住者・非居住者の区分、各投資家の出資予定額などを確認し、特例要件を満たす資本構成を設計する必要があります。
外国に所在する投資家であれば、無条件にすべて海外投資家等となるわけではありません。
外国法人については制度上対象となりますが、外国に住所を有する個人については、資産、投資経験、取引経験その他の法定要件を確認する必要があります。
また、一定の適格機関投資家等についても制度上投資家となることが認められているため、「出資者全員が外国法人でなければならない」という制度でもありません。
実際のファンド設計では、各投資家の属性を一件ずつ確認し、証拠資料を保存できる体制を構築する必要があります。
海外投資家等特例業務は、日本国内に設けた営業所又は事務所において対象業務を行うことを前提とする制度です。
したがって、日本法人又は日本支店等の組織形態、国内拠点、代表者、運用担当者、コンプライアンス体制などを、届出前の段階から制度要件に適合させる必要があります。
形式的に住所だけを用意すれば足りるとは限らず、実際に業務を適確に遂行できる人的構成及び内部管理体制が求められます。
金融商品取引法第63条の適格機関投資家等特例業務と、第63条の8の海外投資家等特例業務は、名称が似ていますが別の制度です。
適格機関投資家等特例業務は、一定の適格機関投資家が出資者となり、その他の出資者についても法令上の範囲及び人数制限等を満たすファンドについて利用される制度です。
これに対して、海外投資家等特例業務は、海外のプロ投資家を中心とするファンドを日本国内で運用することを念頭に設計されています。
どちらの制度を利用する方が適切かは、投資家属性、投資家数、ファンド形態、国内外の運用体制、募集方法、今後の事業拡大計画などによって異なります。
「登録を避けるために特例を選ぶ」のではなく、将来の資金調達や投資家構成まで見据えて制度を選択することが重要です。
日本参入初期は海外投資家等特例業務を利用し、事業拡大に合わせて投資運用業へ移行する方法も考えられます。
日本での事業開始時点では海外投資家を中心としてファンドを組成し、運用実績、組織体制及び国内での事業基盤を構築した後、日本の機関投資家やより広い投資家層からの資金受託に対応するため投資運用業登録へ進むという方法です。
ただし、海外投資家等特例業務を行っていれば、その実績だけで自動的に投資運用業登録が認められるわけではありません。
投資運用業登録では、財産的基礎、法人形態、役員構成、運用担当者の知識・経験、コンプライアンス、内部管理、内部監査、リスク管理、情報管理、利益相反管理等を含めた総合的な登録審査が行われます。
したがって、将来的に投資運用業登録を予定する場合には、特例業務を開始する段階から将来の登録を見据えた組織設計を行うことが有効です。
投資運用業は、申請書を作成して提出するだけで取得できる登録ではありません。
金融庁・財務局との事前相談では、事業スキーム、取り扱う金融商品、顧客属性、運用方法、収支計画、株主構成、役員構成、運用担当者、コンプライアンス担当者、リスク管理、内部監査その他の事項について詳細な確認が行われます。
通常の投資運用業では、原則として資本金5,000万円以上及び純財産額5,000万円以上という財産的基礎に加え、金融商品取引業を適確に遂行するための人的構成及び業務執行体制が必要です。
特に重要なのは、単に金融業界経験者を採用することではなく、予定する具体的な運用業務を適切に遂行できる知識・経験を有する人物を、必要な役割ごとに配置できているかという点です。
そのため、人員採用を先に進めるのではなく、予定業務と登録要件を整理した上で必要ポジションを設計することが重要です。
顧客を適格投資家に限定し、小規模な運用事業から開始する場合には、「適格投資家向け投資運用業」を検討できる場合があります。
この制度は、投資運用業への新規参入を促進する目的から、一定の条件の下で通常の投資運用業より登録要件を緩和した制度です。
運用財産総額には上限があり、権利者も適格投資家に限定されますが、事業モデルによっては、日本での運用事業開始時の有力な選択肢となります。
海外投資家等特例業務とは対象となる投資家や制度構造が異なるため、どちらが適切かは個別の事業計画に基づいて判断する必要があります。
資産運用会社が運用業務に集中できる環境を整備するため、「投資運用関係業務受託業」の登録制度が創設され、2025年5月1日から運用されています。
この制度では、投資運用業者等が行う計理業務や法令等遵守のための指導に関する業務について、一定の登録を受けた外部事業者へ委託することができます。
登録された投資運用関係業務受託業者へ対象業務を委託することで、投資運用業等の登録時に求められる人的構成要件の一部について緩和を受けられる場合があります。
これは、新興運用会社や海外運用会社にとって非常に重要な制度変更です。
従来、自社ですべてのミドル・バックオフィス機能を内製化しなければならないことが参入障壁となるケースがありましたが、今後は適切な外部委託を組み合わせながら、運用部門を中心とした組織設計を行う選択肢が広がっています。
もっとも、外部委託を利用すれば運用会社自身の管理責任がなくなるわけではありません。
どの業務を社内に残し、どの業務を外部委託するのかを、登録審査及び登録後の業務運営を見据えて設計する必要があります。
日本へ新規参入する一定の海外資産運用会社については、金融庁・財務局の拠点開設サポート体制を利用し、英語による事前相談・登録手続・登録後の監督を受けられる場合があります。
投資運用業、投資助言・代理業、一定の第二種金融商品取引業その他の対象業務について、所定の要件を満たす海外事業者であれば、英語による書類提出が認められる制度も整備されています。
また、英語による登録手続の対象要件を満たさない海外事業者についても、金融商品取引法の解釈、ビジネスモデル、登録の要否等に関する相談を英語で行うことができる仕組みがあります。
したがって、「日本語による金融行政対応ができない」という理由だけで、日本市場への参入を断念する必要はありません。
海外で既に投資運用業を行っている事業者については、「移行期間特例業務」という時限的な特例制度も設けられています。
一定の外国当局から許認可等を受け、一定期間以上の運用実績を有する外国投資運用業者等について、所定の要件を満たした場合、事前届出によって一定の業務を行うことが認められる制度です。
ただし、この制度は恒久制度ではありません。
移行期間特例業務の届出期限は2026年11月21日であり、利用を検討する事業者は特に注意が必要です。
また、届出後も無期限に特例業務を継続できる制度ではなく、将来的には投資運用業登録その他の適切な制度へ移行することを前提として検討する必要があります。
海外投資家等特例業務とは制度趣旨及び要件が異なるため、両制度を混同しないことが重要です。
米国、英国、シンガポール、香港その他の国・地域で資産運用ライセンスを保有している場合でも、それだけで日本国内における投資運用業等の登録が不要になるわけではありません。
外国での許認可や運用実績は、日本で利用できる制度や登録審査を検討する際の重要な要素となりますが、日本国内で行う具体的な行為について、日本の金融商品取引法上の検討が別途必要です。
したがって、日本市場参入では、海外本社で保有しているライセンスの内容と、日本拠点で予定する業務を一つずつ対応させる作業が必要です。
最初に、日本国内で実施する行為を具体化します。
投資一任なのか、ファンド運用なのか、投資助言なのか、ファンド持分の自己募集まで行うのかを整理します。
投資家についても、海外法人、外国居住個人、日本の適格機関投資家、日本の事業会社その他のどの属性を想定するのかを確定します。
通常の投資運用業、適格投資家向け投資運用業、海外投資家等特例業務、適格機関投資家等特例業務その他の制度を比較します。
単に「取得しやすい制度」を選択するのではなく、将来予定する投資家層、運用資産額、商品構成及び事業拡大計画との整合性を検討します。
金融規制上のスキームを確定した後、日本法人、外国会社の日本支店その他の事業主体を設計します。
先に法人を設立してしまうと、後から役員構成、資本金、機関設計その他を修正する必要が生じる場合があります。
金融ライセンスを前提とする事業では、法人設立前から許認可要件を確認することが重要です。
役員、運用担当者、コンプライアンス担当者、リスク管理、内部監査等の役割を整理します。
投資運用関係業務受託業者への外部委託を利用する場合には、この段階で委託対象業務と社内に残す機能を明確にします。
投資運用業等の登録では、正式申請前の事前相談が実務上極めて重要です。
事業スキーム、人的構成、株主、財務基盤、内部管理体制、業務方法等を説明し、行政側からの質問や指摘に対応しながら申請内容を固めていきます。
金融庁の登録手続ガイドブックでは、事前相談に要する期間について平均的には概ね3～4か月程度とされていますが、実際の期間はスキームの複雑性、準備状況、人的構成等によって大きく異なります。
事前相談が完了した後、登録申請又は各特例業務の届出を行います。
届出制度についても、単純に様式へ必要事項を記入するだけではなく、制度要件を満たしていることを裏付ける資料や社内管理体制を整備しておく必要があります。
金融規制対応は登録や届出が完了すれば終了するものではありません。
事業報告、変更届出、帳簿書類、広告・勧誘管理、投資家管理、利益相反管理、AML・CFT、外部委託管理、社内規程の更新など、継続的な規制対応が必要となります。
日本進出時から登録後の運営まで見据えた制度設計を行うことが重要です。
外国当局のライセンスと日本の金融商品取引法上の登録は別問題です。
日本国内で行う行為を基準として登録・届出の要否を判断する必要があります。
金融業では、法人形態、資本金、役員構成、株主構成、国内拠点等そのものが登録要件に関係します。
法人設立前に金融規制を確認する方が、手戻りを防止できます。
海外投資家等特例業務には、投資家属性、出資比率、ファンド形態、国内拠点、人的構成等について具体的な要件があります。
投資家構成を変更した結果、特例要件を満たさなくなるリスクにも注意が必要です。
金融庁・財務局は、書類上の組織図だけではなく、実際に業務を適確に遂行できる体制であるかを確認します。
登録後も運営可能な組織を構築することが重要です。
当事務所では、金融商品取引法及び金融行政手続を中心として、海外資産運用会社、新興運用会社、ファンド運営会社等の日本参入を支援します。
単なる申請書・届出書の作成ではなく、事業計画を確認した上で、どの登録又は特例制度を利用すべきかという入口から検討します。
予定する事業モデルを金融商品取引法上分析し、必要となる登録・届出を整理します。
投資運用業、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、適格機関投資家等特例業務、海外投資家等特例業務その他の制度について横断的に検討します。
海外本社、日本法人、日本支店、GP、ファンドその他の関係当事者について、規制上の役割を整理します。
募集主体、運用主体、投資判断主体、契約主体を明確にし、必要な登録区分を確定します。
登録・届出前の行政相談資料の作成、論点整理、質問事項への回答準備などを支援します。
複雑な金融ビジネスほど、正式申請前の論点整理が手続全体を左右します。
投資運用業その他の金融商品取引業登録及び各種特例業務の届出に必要となる書類を作成します。
申請書だけでなく、業務の内容及び方法、人的構成、組織体制、事業計画その他の関連書類を一体として整備します。
金融商品取引業者として必要となる社内規程、業務マニュアル、コンプライアンス体制等の構築を支援します。
登録を取得することだけではなく、登録後に継続して金融規制へ対応できる体制を重視します。
会社設立登記、税務、労務その他の専門業務が必要となる場合には、それぞれの専門家と連携しながら日本進出全体を整理します。
金融規制を中心に据えた上で、日本拠点開設に必要となる各手続を総合的に検討します。
いいえ。日本版EMPと金融商品取引法上の登録・届出制度は別のものです。
日本国内で行う具体的な業務に応じて、投資運用業その他の登録又は特例業務の届出が必要となるかを判断します。
必ずしもそうではありません。
海外投資家等特例業務を利用するためには、投資家属性、非居住者からの出資割合、ファンド形態、国内拠点その他の法定要件を満たす必要があります。
一律に禁止されているわけではありません。
法令上認められた適格機関投資家等が参加できる場合があります。ただし、出資構成を含め特例要件全体を満たす必要があります。
異なります。
一般に63条特例と呼ばれる適格機関投資家等特例業務と、金融商品取引法第63条の8に基づく海外投資家等特例業務では、対象投資家や制度要件が異なります。
原則として、日本国内で行う業務について別途日本法上の検討が必要です。
外国ライセンスの保有は重要な要素ですが、それだけで日本の金融商品取引法が適用されなくなるわけではありません。
金融事業の場合、可能であれば会社設立前の検討を推奨します。
法人形態、資本金、役員構成、株主構成、国内拠点などが金融ライセンスの要件に直接関係する場合があるためです。
一定の業務については可能です。
2025年5月から投資運用関係業務受託業の制度が開始され、登録を受けた事業者へ一定の計理業務や法令等遵守のための指導に関する業務を委託することにより、人的構成要件の一部緩和を受けられる場合があります。
一定の海外資産運用会社については可能です。
所定の要件を満たす場合、英語による事前相談、登録手続及び登録後の監督を受けられる制度があります。
事業スキームや準備状況によって大きく異なります。
金融庁のガイドブックでは事前相談について平均的には概ね3～4か月程度とされていますが、人的構成の採用、社内規程整備、事業スキーム変更等が生じる場合には、より長い期間を要することがあります。
制度上の届出期限は2026年11月21日です。
時限的な制度であり、利用可能性を検討する場合には、事業内容及び外国での許認可・運用実績等を早期に確認する必要があります。
海外資産運用会社の日本進出で最も重要なのは、最初から特定のライセンス取得を目標とすることではありません。
投資家の属性、運用商品、募集方法、運用主体、運用資産規模、海外本社との役割分担、日本での将来計画を整理し、その事業モデルに最も適した制度を選択することが重要です。
海外投資家等特例業務から開始するのか、適格投資家向け投資運用業を選択するのか、通常の投資運用業登録を当初から目指すのか、あるいはその他の特例制度を利用できるのかによって、日本法人の設計や必要人員も変わります。
金融行政手続では、登録申請書を作成する前の制度設計が、その後の手続の成否とスピードを大きく左右します。
検討中の事業内容と現在の準備状況を添えて、ご相談ください。
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
運営責任者：特定行政書士 緒方 隆朗（資格・経歴・事務所概要）
ページ更新日：2026年10月16日