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投資ファンド組成・設立に関するご相談を承ります。必要な準備と手続きの進め方を整理し、ご希望の業務範囲に応じて支援します。
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投資ファンドを立ち上げる際に重要なのは、組合契約書を作成することだけではありません。
何に投資するのか、どのような投資家から出資を受けるのか、誰が投資勧誘を行い、誰が投資判断と資産管理を担うのか。これらを整理したうえで、ファンドの法形式、必要な登録・届出、契約内容、運営体制を整合させる必要があります。
行政書士 緒方法務事務所では、金融分野の行政手続を専門とする立場から、投資事業有限責任組合（LPS）、匿名組合（TK）、合同会社と匿名組合を組み合わせたGK-TKスキームなどによる投資ファンドの組成・設立を支援しています。
事業構想の整理から、金融商品取引法上の規制の確認、所管財務局等への事前相談、登録申請・届出、契約書や社内規程の整備まで、計画の具体化に必要な業務に対応します。
専門相談・面談は完全予約制・有料です。投資ファンド組成サポートの報酬は、550,000円（税込）から承ります。具体的な支援内容と費用は、事業計画及びご依頼範囲を確認したうえでご案内します。
初回メール相談は無料です。対応可否と今後の進め方をご案内します。具体的な法令判断・資料確認を伴う専門相談・面談は完全予約制・有料で、範囲と料金を事前にご案内します。相談の範囲・料金を確認して問い合わせる
ご希望に応じて、助言・特定書類の作成など必要な範囲を承ります。報酬と適用条件は、下記の「ご依頼範囲別の報酬」をご確認ください。
初めて投資ファンドを立ち上げるため、LPSと匿名組合のどちらを選ぶべきか分からない。投資対象や出資候補者は決まっているものの、必要な金融商品取引業の登録・届出を判断できない。このような構想段階からご相談いただけます。
ベンチャーキャピタル、事業会社による投資ファンド、企業買収・事業承継を目的とするファンド、不動産ファンド、再生可能エネルギーや蓄電所関連のファンドなどについて、事業内容に応じた仕組みを検討します。
適格機関投資家等特例業務を利用できるか確認したい場合や、一般個人投資家からの出資を想定している場合、自社で登録を受ける方法と登録業者に業務を委託する方法を比較したい場合にも対応します。
既存のファンドについて、追加組成、募集方法の変更、投資対象の拡大、運営者や委託先の変更、契約書・社内規程の見直しを検討されている場合もご相談ください。
投資ファンドの組成に当たっては、最初に「ファンドをどのような法形式で構成するか」と「そのファンドに関してどのような業務を行うか」を分けて整理することが重要です。
LPSや匿名組合は、出資者と運営者の権利義務、財産の帰属、責任の範囲などを定めるための法形式です。一方、投資家に出資を勧誘する行為や、出資を受けた財産を有価証券等に投資する行為には、別途、金融商品取引法上の規制が関係します。
「ファンド組成」という名称の共通の許可があるわけではなく、必要な手続は、法形式、投資対象、投資家の属性、募集方法、運営者の役割によって異なります。
したがって、LPSの登記や合同会社の設立登記を行っただけで、直ちに投資家への勧誘やファンドの運用を開始できるとは限りません。当事務所では、契約・組織の整備と金融行政手続を切り離さず、事業全体として必要な対応を整理します。
投資事業有限責任組合は、「投資事業有限責任組合契約に関する法律」に基づく組合です。業務を執行する無限責任組合員であるGPと、原則として出資価額を限度として責任を負う有限責任組合員であるLPによって構成されます。
LPSは法人格を持たない組合ですが、組合契約に関する登記制度が設けられています。株式会社や合同会社とは、組織の仕組みや責任関係が異なります。
ベンチャー投資や企業への投資を行うファンドなどで検討される法形式ですが、行うことのできる事業は法令によって定められています。「投資を目的とするのであれば、どのような資産でも自由に取得できる」という制度ではありません。
当事務所では、予定する投資対象がLPSの事業範囲に含まれるかを確認するとともに、GPの業務執行体制、LPの受入条件、出資方法、利益分配、存続期間、登記及び会計・監査への対応を整理します。
匿名組合は、出資者が営業者の営業のために出資し、その営業から生じる利益の分配を受けることを約する契約です。
出資された財産は営業者に帰属し、匿名組合員は、原則として営業者の業務を執行したり、営業者を代表したりする立場にはありません。営業者と出資者との役割分担を明確にしながら、事業の内容に応じて契約を設計します。
匿名組合では、出資対象となる事業の範囲、対象財産の管理方法、損益の計算方法、分配条件、契約終了時の精算などを具体化することが重要です。「匿名」という名称だけで出資者情報の秘匿が保証されるわけではなく、法令上必要となる本人確認や情報管理も別途検討します。
GK-TKスキームは、合同会社を営業者とし、投資家がその営業者に匿名組合出資を行う仕組みです。
合同会社の社員として行う出資と、匿名組合契約に基づいて行う出資は、法的な性質や権利の内容が異なります。出資者がどちらの立場で参加するのかを明確にしたうえで、契約関係と資金の流れを整理する必要があります。
当事務所では、合同会社の役割、匿名組合出資の条件、投資対象の保有方法、資産運用の委託関係、募集主体などを確認します。税務上の取扱いについては、契約内容や投資家の属性等を踏まえ、税理士等と確認する前提で検討します。
任意組合は、各組合員が出資をして共同の事業を営むことを約する、民法上の組合契約に基づく仕組みです。
組合員間の役割分担や利益分配などを契約で定めることができますが、組合員の対外的な責任が出資額に限定されるとは限りません。共同事業への関与の程度、業務執行権限、債務の負担、脱退や持分譲渡の取扱いを慎重に設計する必要があります。
また、契約上「共同事業」と記載しただけで、金融商品取引法の規制から外れるわけではありません。出資者の関与や事業運営の実態を踏まえて検討します。
LPSや匿名組合などの持分が金融商品取引法上の集団投資スキーム持分に該当し、その募集又は私募を自ら業として行う場合には、原則として第二種金融商品取引業の登録が必要です。
「私募である」「知人だけに案内する」「少額の出資を受ける」といった事情だけで、当然に登録が不要になるわけではありません。適用除外や特例を利用する場合には、その具体的な要件を満たしているかを確認します。
また、他者が組成するファンドの募集・私募の取扱いを行う場合は、自らのファンドの募集とは区別して、必要な登録や業務範囲を検討します。
投資家から出資を受けた財産を、投資判断に基づき、主として有価証券又はデリバティブ取引に係る権利への投資として運用する場合には、原則として投資運用業の登録が必要です。
このため、ファンドの持分を自ら勧誘し、出資を受けた財産を自ら有価証券等に投資する計画では、第二種金融商品取引業と投資運用業の両方を検討することになります。
一方、事業用設備などを直接保有して事業を行う場合には、その運営が直ちに投資運用業に該当するとは限りません。ただし、募集に関する規制や、投資対象となる事業固有の許認可まで不要になるわけではないため、業務ごとの確認が必要です。
金融商品取引法第63条に基づく適格機関投資家等特例業務は、一定の要件を満たすファンドの自己私募・自己運用について、登録に代えて事前の届出により行うことを認める制度です。
基本となるのは、1名以上の適格機関投資家と、49名以下の法令で定める一定の投資家を相手方とする構成です。
ここで重要なのは、49名以下であれば誰でも出資できるわけではないという点です。適格機関投資家以外の出資者についても、法令上の資格・属性要件を満たす必要があります。法人であることや、個人が自らを富裕層と説明していることだけで判断することもできません。
当事務所では、適格機関投資家の該当性と出資の実態、その他の出資者の資格、人数の計算、契約条件、業務執行者の体制などを確認したうえで、特例の利用可否を検討します。
なお、この届出は、ファンドそのものについて金融庁の認可や保証を受ける手続ではありません。また、他者のファンドを自由に販売できる資格を取得する制度でもありません。
ファンドの組成者が、募集や運用のすべてを自社で行う必要があるとは限りません。適切な登録を受けた金融商品取引業者に業務を委託する方法も検討対象となります。
例えば、投資勧誘を登録業者に委託し、組成者自身は勧誘行為を行わない場合や、運用権限の全部を投資運用業者等に委託し、法令所定の要件を満たす場合には、組成者側の登録の要否が変わることがあります。
ただし、委託契約を締結しただけで足りるわけではありません。実際に誰が投資家へ説明し、誰が投資判断を行うのか、必要な届出を誰が行うのかまで確認し、契約と業務の実態を一致させる必要があります。
不動産ファンドでは、土地・建物を直接保有して売買・賃貸等を行うのか、不動産を信託したうえで信託受益権を保有するのかによって、確認すべき制度が異なります。
現物不動産を対象とする事業では、不動産特定共同事業法の適用と許可・登録・届出等を検討します。不動産信託受益権を投資対象とする場合には、金融商品取引法上の募集・運用に関する規制の整理が重要です。
「不動産ファンドだから第二種金融商品取引業だけで対応できる」「匿名組合を使えば不動産特定共同事業法は関係しない」といった一律の判断はできません。保有資産、契約形態、投資家、運営者の役割を確認して判断します。
再生可能エネルギーや蓄電所に関するファンドでは、設備等を直接保有して事業を行う方法と、事業を行う会社の株式、社債、ファンド持分等に投資する方法を区別して検討します。
当事務所では、資金をどの法人・組合が受け入れ、設備や権利を誰が保有し、誰が事業を運営するのかを整理します。そのうえで、ファンドに関する金融規制と、事業側で必要となる行政手続との関係を確認します。
海外投資家からの出資や海外への投資を予定している場合には、日本の金融商品取引法に加え、外国為替及び外国貿易法に基づく届出・報告、関係国の法令、税務上の取扱いなどを確認します。
海外の法人や組合を利用する場合であっても、日本国内での勧誘や運用に関する規制が当然に適用されなくなるわけではありません。
出資者の居住地、ファンドの所在地、募集を行う場所、投資判断を行う主体、投資先の事業内容などを整理し、必要に応じて国内外の専門家と役割を分担します。
ウェブサイト等を通じて出資を募る計画では、募集方法に関する規制に加え、投資家の確認、説明・情報提供、申込受付、記録保存、情報管理などの運用を具体化します。
また、ファンド持分をトークン化する場合は、電子記録移転権利等への該当性を確認する必要があります。必要な登録は、権利の種類、自己募集か第三者による募集・私募の取扱いか、譲渡制限等によって異なります。
システムの開発を先行させるのではなく、法的な仕組みと必要な業務体制を確認してから、募集画面や契約手続を設計することが重要です。
投資対象、調達予定額、出資候補者、募集方法、運用方針、運営体制をお伺いし、実現したい事業と採用する仕組みの整合性を確認します。
LPSや匿名組合などの法形式を比較するだけでなく、自社で登録を受ける方法、特例を利用する方法、登録業者に業務を委託する方法について、必要な体制や手続、費用を踏まえて検討します。
所管財務局等への事前相談に必要な事業概要、関係者の役割、契約関係、資金の流れ、募集・運用の方法を整理し、説明資料の作成を支援します。
必要となる第二種金融商品取引業や投資運用業の登録申請、適格機関投資家等特例業務の届出等について、ご依頼範囲に応じて書類作成及び手続に対応します。
当局からの照会や補正依頼に対しては、事業内容との整合性を確認しながら、回答案の作成や提出資料の修正を進めます。
LPS契約書、匿名組合契約書、出資申込に関する書類、投資家の属性を確認する書類などについて、採用する仕組みに応じて作成・整備を支援します。
契約書では、出資約束額と払込方法、投資期間と存続期間、管理報酬、成功報酬、分配の順序、追加出資、持分譲渡、脱退、利益相反、運営体制の変更、解散・清算などを検討します。
投資家向けの説明資料についても、投資対象、損失が生じる可能性、換金の制約、費用、分配条件などが契約内容と一致しているかを確認します。法令上必要となる契約締結前・契約締結時の説明や情報提供については、適用される制度と投資家区分に応じて整理します。
募集や運用に関する社内規程、投資家の受入審査、適合性の確認、反社会的勢力の排除、利益相反管理、分別管理、苦情対応、帳簿・記録の保存など、事業開始後に必要となる管理体制の整備を支援します。
規程を作成するだけでなく、誰が確認し、誰が承認し、どの資料を保存するのかまで具体化し、実際の業務で使用できる形に整えます。
最初に、投資対象、調達規模、出資候補者、開始希望時期、運営メンバー、既存の登録・届出の有無を確認します。
計画が固まっていない段階でも、検討事項を整理するところから対応します。既存の事業計画書やスキーム案がある場合は、その内容を踏まえて確認を進めます。
必要な行政手続、契約書、体制整備、他の専門家に依頼する業務を整理し、当事務所の支援範囲と報酬をご案内します。
受任後は、契約関係や資金の流れ、募集主体、運用主体、投資家の受入条件を具体化し、必要に応じて所管行政庁への事前相談を進めます。
登録申請書や届出書、契約書、説明資料、社内規程等を作成し、内容の整合性を確認します。
法人設立やLPSの登記が必要な場合は、司法書士等と連携し、契約の効力発生日、登記、行政手続、口座開設などの工程を調整します。これらは案件によって並行して進める必要があり、一律の順序で対応できるものではありません。
必要な登録の完了や届出の履行に加え、契約書類、投資家確認の方法、資金管理、外部委託先との役割分担などを確認します。
規制対象となる勧誘や運用を必要な手続前に開始しないよう、事業開始までの条件と工程を明確にします。
ファンドの立上げに必要な期間は、採用する法形式、新規登録の要否、投資家構成、人的体制、契約条件、外部委託先の準備状況などによって異なります。
登録申請を伴う案件と、特例届出を中心に進める案件では、必要な準備や確認事項が異なります。当事務所では、事業内容を確認したうえで、準備期間と行政手続の期間を分けて見通しをご説明します。
初回相談では、投資対象と収益の仕組み、調達予定額、想定する投資家の属性・人数、運営会社やGPの概要、募集・運用の担当者、希望する開始時期などを確認します。
既に資料を作成されている場合は、事業計画書、スキームの説明資料、投資家向け資料、契約書案、運営会社の定款・登記事項証明書、保有する登録・届出に関する資料などをご用意ください。
正式な申請・届出に必要となる書類は、採用する制度や申請者の状況によって異なります。初回相談の時点で、すべての資料が揃っている必要はありません。
ファンドは、契約締結や届出を終えれば、その後の手続が不要になるものではありません。
適格機関投資家等特例業務では、届出事項の変更、事業報告書の提出、公衆縦覧、帳簿・記録の管理など、継続的な対応が必要です。事業報告書は原則として事業年度終了後3か月以内に提出し、年度ごとの説明書類は原則として事業年度終了後4か月以内に公衆縦覧に供する必要があります。
また、届出者として行う事業報告と、各ファンドの契約や法令に基づく財務書類の作成・投資家報告は、区別して管理することが重要です。
当事務所では、ご依頼範囲に応じて、変更届、事業報告書、縦覧書類、追加ファンドの組成、規程の改訂、事業終了時の手続などを支援します。
契約書だけを整えても、募集方法や運用体制が制度に適合していなければ、事業を適切に開始することはできません。
当事務所では、事業計画、契約書、投資家向け説明資料、申請・届出書類、社内規程の内容を相互に確認し、同じ事業を一貫して説明できる状態を目指します。
ファンド組成時には、初期費用だけでなく、運営者の人員配置、外部委託費用、会計・監査、投資家対応、年度報告なども検討する必要があります。
当事務所では、形式上の手続完了だけでなく、予定する規模と体制で継続して運営できるかという観点から、準備事項を整理します。
当事務所は、行政書士の業務範囲において、行政手続及び契約書等の書類作成・相談に対応します。
登記は司法書士、税務は税理士、監査は公認会計士等の担当領域として整理し、弁護士による対応が必要な契約交渉や紛争案件等については、適切に役割を分担します。
なお、本サービスには、投資家の紹介・勧誘、出資金の募集や預かり、投資判断に関する助言、ファンドの運用代行は含まれません。
助言、特定書類の作成、調査・確認などの部分支援から、手続全体の支援まで、ご希望に応じて承ります。部分的なご依頼は、手続全体の支援報酬とは別にお見積りします。
1時間110,000円（税込）・完全予約制。具体的な法令判断や資料確認を伴う相談です。相談事項、事前に確認する資料の範囲、追加調査の取扱いを実施前にご案内します。
1通55,000円（税込）から。10頁以内の書類についての最低報酬の目安です。高度な法令調査、複雑な事業スキーム、関連資料との整合性確認、修正対応等の範囲により個別にお見積りします。別途料金を掲載している個別サービスには、その金額・条件を適用します。
内容・範囲に応じた個別見積り。登録・許可の要否の調査、既存書類の確認、特定の規程の見直し、行政庁への回答案作成など、必要な部分をご相談ください。作業内容と成果物を定めて受任します。
以下の支援は、対象業務と工程を確認してお見積りします。作成・確認する資料、行政庁への提出・説明・照会対応、修正対応の範囲、実費・追加費用、お客様との役割分担を、ご契約前に明確にします。
投資ファンド組成サポートの報酬は、550,000円（税込）からです。
具体的な金額は、スキームの複雑さ、対象ファンド数、必要な登録・届出、契約書の種類、社内規程の整備範囲、海外関係者の有無、行政庁との確認事項などを踏まえて個別にお見積りします。
ご契約前に、スキーム検討、契約書作成、登録申請・届出、体制整備のうち、どこまでを支援範囲に含むのかを明確にします。
登録免許税等の法定費用、証明書取得費用、登記費用、税務・会計・監査費用などが必要となる場合は、当事務所の報酬と区別してご案内します。
専門相談・面談は完全予約制・有料です。相談内容と予定する資料の分量等を確認したうえで、相談方法と費用をご案内します。
LPSを登記すれば、投資家から出資を募ることができますか。
LPSの登記と、金融商品取引法上の募集・運用に必要な登録・届出は別の手続です。登記だけで募集を開始できるとは限りません。募集主体、投資家の属性、運用内容を確認し、必要な手続を整理します。
出資者が49名以下であれば、特例届出だけで対応できますか。
人数だけでは判断できません。適格機関投資家等特例業務を利用するには、適格機関投資家の参加に加え、それ以外の出資者についても法令所定の資格・属性要件等を満たす必要があります。要件を満たさない一般個人を49名以下集めても、特例を利用できるわけではありません。
一般個人投資家から出資を受けるファンドも組成できますか。
一般個人投資家を対象とする仕組みも検討できます。ただし、適格機関投資家等特例業務を当然に利用できるわけではありません。投資対象や募集方法に応じて、金融商品取引業の登録、登録業者への募集の委託、不動産特定共同事業に関する制度などを検討します。
募集だけを他社に委託すれば、自社の登録はすべて不要になりますか。
募集と運用は別に判断します。投資勧誘を登録業者に委託しても、自社が行う運用について投資運用業の登録や特例届出等が必要となることがあります。委託する業務と、自社に残る業務を具体的に確認する必要があります。
既に金融商品取引業の登録を受けている会社でも、追加の確認は必要ですか。
必要です。既存の登録種別だけでなく、登録されている業務内容、業務方法書、社内規程、人的体制、外部委託の内容などを確認します。新しいファンドの取扱いに伴い、変更手続や体制整備が必要となる場合があります。
組合契約書の作成だけを依頼できますか。
契約書の作成・見直しに関するご相談も承ります。ただし、採用するスキームや募集・運用の方法が不明確な場合は、先に制度上の整理が必要です。契約書だけを完成させることで、必要な登録・届出まで完了するわけではありません。
投資家の募集や資金調達も依頼できますか。
本サービスは、ファンド組成に関する行政手続及び書類整備の支援です。投資家の紹介・勧誘、出資の取りまとめ、出資金の預かり、資金調達の保証は行いません。
ファンドの立上げを進める前に、投資対象、出資候補者、募集方法、運営体制を整理することで、必要な手続と準備事項を具体化できます。
LPSと匿名組合の選択から相談したい場合、適格機関投資家等特例業務を利用できるか確認したい場合、一般投資家向けのファンドを計画している場合など、現在の検討状況をお聞かせください。
行政書士 緒方法務事務所は、東京都、埼玉県、千葉県、神奈川県をはじめ、全国の事業者様からのご相談に対応しています。
お問い合わせの際は、投資対象、調達予定額、想定する投資家の属性・人数、運営主体、開始希望時期を、分かる範囲でお知らせください。既存の事業計画書や契約書案がある場合は、その旨もお伝えください。
専門相談・面談は完全予約制・有料です。事業内容を確認したうえで、必要な手続と当事務所の支援内容をご案内します。
資産運用立国と海外投資家向けファンド組成｜第二種金融商品取引業・投資運用業・63条特例を解説
不動産・再エネファンド組成支援｜GK-TK・LPS・不特法・63条特例
ファンド組成と金融商品取引法｜第二種金商業・投資運用業・63条特例の登録・届出支援
事業型・実物資産ファンドの組成をご検討の方は、集団投資スキーム組成支援をご覧ください。
投資事業有限責任組合の契約・組成をご検討の方は、LPS設立・組成支援をご覧ください。
匿名組合契約やGK-TKの組成をご検討の方は、匿名組合・TKファンド組成支援をご覧ください。
共同事業の仕組みや任意組合契約をご検討の方は、任意組合設立・契約書作成支援をご覧ください。
対象となる制度は事業内容によって異なります。検討中の業務に当てはまる項目をご覧ください。
TMKによる資産流動化を検討する場合は、特定目的会社（TMK）設立・業務開始届出｜資産流動化計画作成をご覧ください。
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
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ページ更新日：2026年10月16日