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匿名組合設立・TKファンド組成に関するご相談を承ります。必要な準備と手続きの進め方を整理し、ご希望の業務範囲に応じて支援します。
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ご希望に応じて、助言・特定書類の作成など必要な範囲を承ります。報酬と適用条件は、下記の「ご依頼範囲別の報酬」をご確認ください。
匿名組合を活用して事業資金を調達したい。合同会社を営業者とするGK-TKスキームを組成したい。出資者の候補はいるものの、金融商品取引業の登録や届出が必要か分からない。
匿名組合を利用したファンドの立ち上げでは、契約書を作成するだけでなく、誰が出資を募り、誰が投資判断を行い、どの事業から生じる利益を分配するのかを明確にする必要があります。
行政書士 緒方法務事務所は、金融分野の許認可・届出を専門とする行政書士事務所として、匿名組合設立代行・TKファンド組成支援を行っています。事業構想の整理、必要な登録・届出の検討、匿名組合契約書や投資家向け説明資料の作成、行政機関への事前相談・申請対応まで、案件に応じた支援をご提供します。
匿名組合を「契約できる状態」にするだけでなく、適法に募集し、事業を開始し、継続して管理できる状態を整えることを重視しています。
匿名組合の組成支援に関する報酬は、550,000円（税込）からです。専門相談・面談は完全予約制・有料で承っており、全国の事業者様に対応しています。
初回メール相談は無料です。対応可否と今後の進め方をご案内します。具体的な法令判断・資料確認を伴う専門相談・面談は完全予約制・有料で、範囲と料金を事前にご案内します。相談の範囲・料金を確認して問い合わせる
投資対象、資金の使途、募集予定額、出資者の属性、運用期間、利益分配の方法を確認し、匿名組合を利用することが事業目的に適しているかを検討します。
営業者自身が事業を行うのか、別の事業会社への出資や貸付けを行うのか、不動産や信託受益権を取得するのかによって、必要な検討は異なります。会社や契約の名称だけで判断せず、資金の流れと各当事者の実際の行為を整理します。
匿名組合ありきで進めるのではなく、会社への直接出資や他のファンド形態との違いも踏まえ、事業計画に合う仕組みを検討します。
出資条件、利益分配、損失の負担、営業者の権限、報告義務、契約の終了条件などを整理し、案件に応じた匿名組合契約書を作成します。
あわせて、事業計画書、募集条件を説明する資料、リスク説明資料、契約締結前・契約締結時の情報提供に用いる資料など、適用法令と募集方法に応じて必要となる書類を整備します。
契約書、説明資料、収支計画の間で、資金使途や分配条件に食い違いが生じないよう確認します。
第二種金融商品取引業、投資運用業、適格機関投資家等特例業務などについて、予定する業務に応じた手続きの要否を検討します。
受任範囲に応じて、管轄財務局等への事前相談資料の作成、申請書・届出書と添付資料の作成、照会事項への回答案の作成、補正対応を支援します。
不動産特定共同事業法や貸金業法など、投資対象事業に関係する法令についても確認し、必要な手続きと担当主体を整理します。
出資金の管理、投資家への報告、利益相反取引の確認、広告・勧誘資料の管理、苦情対応など、事業開始後の運営に必要となる規程や業務手順の整備を支援します。
新規組成だけでなく、既存の匿名組合について、契約内容と運営実態の整合性を確認したい場合や、追加募集・契約変更に伴う手続きを整理したい場合のご相談にも対応します。
匿名組合は、商法第535条に基づき、出資者である匿名組合員が営業者の営業のために出資し、その営業から生じる利益の分配を受けることを約する契約です。「Tokumei Kumiai」の略称として、TKと呼ばれます。
事業を行う主体は営業者です。匿名組合員からの出資は営業者の財産に属し、営業者が自己の名義で資産を取得し、取引を行います。匿名組合員は、営業者の業務を執行したり、営業者を代表したりする立場にはありません。
複数の投資家から出資を受ける場合には、通常、営業者がそれぞれの投資家と匿名組合契約を締結します。投資家全員が一つの法人の構成員になる仕組みとは異なります。
匿名組合には独立した法人格がなく、匿名組合そのものについて会社のような設立登記を行う制度はありません。
ただし、営業者となる合同会社や株式会社を新設する場合には、その会社の設立手続きが必要です。また、匿名組合自体の登記が不要であることと、出資募集や運用に関する登録・届出が不要であることは別の問題です。
当事務所の匿名組合設立支援は、こうした契約関係の構築と、関連する行政手続きの整理を対象としています。
匿名組合員は、原則として営業者の取引について第三者に対する権利義務を負いません。ただし、自己の氏名や商号を営業者の商号として使用することを許諾した場合など、商法上の例外があります。また、別途保証を行う場合や追加出資を約束する場合には、その契約に基づく負担も確認する必要があります。
「匿名組合」という名称は、出資者の情報を誰にも開示しなくてよいことを意味しません。金融機関や取扱業者等による本人確認、投資家属性の確認、法令上必要な情報提供が免除される制度ではありません。
投資家の責任範囲や情報の取扱いは、名称から判断せず、法令と契約内容に基づいて説明することが重要です。
匿名組合契約に基づく権利は、一般に、金融商品取引法上の集団投資スキーム持分に該当します。ただし、不動産特定共同事業契約に基づく権利など、適用関係を別途整理すべきものもあります。
金融商品取引法の対象となる場合には、出資を募る行為に関する規制と、集めた資金を運用する行為に関する規制を分けて確認します。
匿名組合を組成するという理由だけで、必要な登録の種類が一律に決まるわけではありません。
営業者が匿名組合持分の募集または私募を業として行う場合には、原則として第二種金融商品取引業の登録が必要です。適用可能な特例がある場合は、その要件を確認します。
出資者が少人数であることや、知人・取引先だけを対象とすることを理由に、当然に登録が不要になるわけではありません。
紹介者や外部の営業担当者を利用する場合にも、その者がどのような説明や勧誘を行うのかを確認します。単なる情報提供と、出資の取得に向けた勧誘や募集の取扱いとを区別し、実際の役割に応じて規制を検討する必要があります。
出資を受けた財産について、投資判断に基づき、主として有価証券またはデリバティブ取引に係る権利への投資として自己運用を行う場合には、原則として投資運用業の登録が問題となります。
一方、営業者が出資金を用いて設備を取得し、自ら事業を営む場合など、主として有価証券等に投資しない仕組みでは、同じ匿名組合であっても投資運用業の登録が当然に必要となるわけではありません。
ただし、その場合も、出資募集に関する規制や、対象事業自体の許認可は別途確認します。最終的な投資対象だけでなく、途中に事業会社や他のファンドを介在させる場合の権利関係にも注意が必要です。
金融商品取引法第63条に基づく適格機関投資家等特例業務は、一定の要件を満たすファンドの自己私募・自己運用について、登録に代えて事前の届出により行うことを認める制度です。
適格機関投資家の出資があることに加え、適格機関投資家以外の出資者についても、原則として49名以下の一定の投資家に限定されるなどの条件があります。「一般の個人投資家を49名まで自由に募集できる制度」ではありません。
制度を利用する場合には、投資家の資格を確認できる資料、出資者の構成、欠格事由の有無、契約上の譲渡制限、事業開始後の管理方法などを確認します。届出後も、適用される行為規制や帳簿・報告等への対応が必要です。
募集・私募の取扱いを登録業者に委託し、営業者自身は勧誘を行わない構成や、運用権限の全部を投資運用業者に委託する構成を検討することもあります。
ただし、外部の登録業者と契約しただけで、営業者自身の登録が自動的に不要になるわけではありません。委託する業務の範囲、営業者に残る権限、実際の業務分担、適用除外の要件、必要な届出などを確認します。
契約書上は委託していても、実際には営業者や関係者が勧誘・投資判断を行っている場合には、当初想定した整理と異なる規制が適用される可能性があります。
GK-TKスキームは、合同会社を営業者とし、投資家が匿名組合契約に基づいて出資する仕組みです。GKは合同会社、TKは匿名組合を意味します。
合同会社の社員として行う出資と、匿名組合員として行う出資は、法律上の性質が異なります。匿名組合出資をしただけで合同会社の社員となり、会社の経営権を取得するわけではありません。
組成に当たっては、合同会社の社員構成、業務執行体制、対象事業、借入れ、募集・運用の担当者を整理します。通常の投資運用業登録に係る法人形態の要件も踏まえ、外部の投資運用業者への委託や、適用可能な特例の利用を検討します。
匿名組合の出資財産は営業者に帰属します。そのため、営業者の他の事業や債務が、ファンドの財産に及ぼす影響を確認する必要があります。
専用口座や区分経理によって資金を分別して管理することは重要ですが、それだけで営業者の倒産リスクから財産が法的に切り離されるわけではありません。
特定の事業を行うための会社を設ける場合や、一般社団法人を利用する場合も、法人を設立するだけで倒産隔離が完成するものではありません。会社の独立性、事業の範囲、保証・担保の関係、資金移動、契約条件などについて、必要に応じて弁護士等を交えて検討します。
出資を受けて不動産の売買・賃貸等を行い、その収益を分配する事業では、不動産特定共同事業法への該当性を検討します。同法の対象となる場合には、事業の区分に応じた許可・登録・届出等が問題となります。
一方、不動産信託受益権を取得・運用する場合には、金融商品取引法上の募集・運用に関する検討が中心となります。ただし、特例事業を利用する場合など、関係者の役割に応じて両法の確認が必要となる仕組みもあります。
「現物不動産か信託受益権か」という点だけでなく、誰が不動産を保有し、誰が取引を行い、どの権利を投資家が取得するのかを整理します。
太陽光発電、バイオマス発電、蓄電所、設備の賃貸、コンテンツ事業などでは、営業者自身が事業を行う形と、別の事業会社に出資・貸付けを行う形とを区別することが重要です。
同じ事業に関するファンドでも、出資金で設備を直接取得する場合と、設備を保有する会社の株式や他のファンド持分を取得する場合とでは、金融商品取引法上の検討が異なります。
当事務所では、ファンドの仕組みに加え、事業主体、設備の保有者、運営委託先、収益の受領者などを確認し、資金の流れと事業契約の整合性を整理します。
匿名組合の出資金を用いて貸付けを行う場合には、持分の募集に関する金融商品取引法上の規制と、貸付けを行う主体に関する貸金業法上の規制を確認します。
また、投資家が個別の貸付けの判断や貸付先との接触にどの程度関与するかによっても、検討すべき事項が変わります。貸付先、資金使途、担保・保証、関連当事者との関係、返済原資などを含めて整理します。
ウェブサイトを通じて募集や申込みの受付を行う場合には、適用される電子募集・募集取扱い等の規制を確認します。不動産特定共同事業に該当する場合には、同法の電子取引業務に関する確認も必要です。
募集ページの表示、投資家への情報提供、本人確認、適合性の確認、申込受付、契約成立、記録保存、システム管理までを一連の業務として設計します。
ウェブサイトを公開してから規制を確認するのではなく、募集開始前に、実施できる行為と必要な準備を整理することが重要です。
どの事業に出資するのか、出資金を何に使用できるのか、他の事業への流用をどのように防ぐのかを定めます。
募集予定額に達しなかった場合、対象資産を取得できなかった場合、事業開始が遅延した場合の対応も重要です。契約を成立させる条件、払込金の管理、返金の方法、費用負担をあらかじめ整理します。
売上高、会計上の利益、実際に分配できる現金は、必ずしも一致しません。何を基準に利益を計算し、どの時点で、どの順序で分配するのかを明確にします。
借入金の返済、事業費用、営業者報酬、将来の支出に備える留保金をどのように扱うかによっても、投資家への分配額は変わります。
優先分配や成功報酬を設定する場合には、計算方法だけでなく、分配原資が不足した場合の取扱いや、出資金の返還との区別も定めます。
事業に損失が生じた場合の処理、出資残高への反映、利益分配との関係、追加出資義務の有無などを整理します。
優先分配や営業者による劣後出資を設けても、それだけで投資家の元本や利回りが保証されるわけではありません。事業収益の悪化、資産価格の下落、取引先の債務不履行、営業者の信用リスクなど、案件に即したリスクを説明します。
営業者が単独で決定できる事項と、投資家への通知や同意等を要する事項を整理します。
対象事業の変更、追加借入れ、関連会社との取引、主要資産の売却、運用期間の延長などについて、判断手続きと説明方法を定めます。あわせて、事業報告、財務情報の提供、帳簿等の確認に関する取扱いを整備します。
中途解約の可否、持分譲渡の条件、契約終了の事由、終了後の資産処分と出資金返還の方法を定めます。
運用期間の満了時に対象資産を予定価格で売却できるとは限りません。売却の遅延、期間延長、事業の中断、営業者に重大な問題が生じた場合なども想定し、終了時に当事者間の認識が食い違わないよう整理します。
匿名組合を利用する場合には、営業者と匿名組合員それぞれの税務・会計上の取扱いを確認する必要があります。
法人である営業者については、匿名組合契約に基づき匿名組合員に分配すべき利益の額を損金に算入する取扱いがあります。ただし、営業者の所得全体が非課税になるという意味ではありません。
出資者が個人か法人か、国内の者か海外の者か、利益分配の内容がどのようなものかによって、確認事項は異なります。損失の取扱い、源泉徴収、申告、租税条約の適用なども含め、個別に検討する必要があります。
当事務所では、契約書や行政手続きに必要な前提条件を整理し、個別の税務判断・税務申告は税理士、会計処理や監査に関する事項は公認会計士等の専門家と役割を分担して進めます。
投資対象、募集予定額、出資者候補、営業者となる会社、募集方法、開始希望時期を伺います。
既に勧誘や契約締結を行っている場合には、その内容と実施時期も確認します。現状を把握したうえで、優先して検討すべき事項と、今後の進め方を整理します。
資金の流れ、関係者の役割、投資対象事業、募集・運用の担当主体を明確にします。
登録・届出・許可等の要否と、利用を検討する特例の条件を確認し、必要に応じて行政機関への事前相談を進めます。税務、登記、専門的な法律判断が必要な事項についても、この段階で確認体制を整えます。
整理したスキームに基づき、匿名組合契約書、事業計画書、投資家向け説明資料、社内規程、申請書・届出書等を作成します。
行政機関への説明内容、契約条件、実際の業務手順が一致するよう、関係者間で確認しながら進めます。
必要な登録・届出等への対応と並行して、投資家の確認手順、情報提供、契約締結、払込み、資金管理、報告方法を整備します。
法令上必要な手続きと体制が整ったことを確認し、適法に募集・事業を開始できる段階を明確にします。開始後の変更届出や報告等についても、受任範囲に応じて支援します。
初回相談では、事業の概要が分かる資料、営業者となる会社の情報、投資対象の資料、募集予定額、想定する出資者の属性・人数、資金の流れが分かる資料があると、具体的な検討を進めやすくなります。
既に作成している匿名組合契約書、投資家向け説明資料、収支計画、関係者との契約書、行政機関とのやり取りがある場合には、あわせて確認します。
構想段階で資料がそろっていない場合も、ご相談いただけます。確定している事項と未確定の事項を分け、次に準備する資料をご案内します。
助言、特定書類の作成、調査・確認などの部分支援から、手続全体の支援まで、ご希望に応じて承ります。部分的なご依頼は、手続全体の支援報酬とは別にお見積りします。
1時間110,000円（税込）・完全予約制。具体的な法令判断や資料確認を伴う相談です。相談事項、事前に確認する資料の範囲、追加調査の取扱いを実施前にご案内します。
1通55,000円（税込）から。10頁以内の書類についての最低報酬の目安です。高度な法令調査、複雑な事業スキーム、関連資料との整合性確認、修正対応等の範囲により個別にお見積りします。別途料金を掲載している個別サービスには、その金額・条件を適用します。
内容・範囲に応じた個別見積り。登録・許可の要否の調査、既存書類の確認、特定の規程の見直し、行政庁への回答案作成など、必要な部分をご相談ください。作業内容と成果物を定めて受任します。
以下の支援は、対象業務と工程を確認してお見積りします。作成・確認する資料、行政庁への提出・説明・照会対応、修正対応の範囲、実費・追加費用、お客様との役割分担を、ご契約前に明確にします。
匿名組合設立・TKファンド組成支援の報酬は、550,000円（税込）からです。
具体的な報酬は、投資対象、スキームの複雑さ、契約書・説明資料の作成範囲、行政機関への事前相談の必要性、登録・届出等の内容に応じてお見積もりします。
金融商品取引業の登録、適格機関投資家等特例業務の届出、営業者となる会社の設立に関する支援などを含むかどうかは、受任前に明確にします。また、法定費用、証明書取得費用、他の専門家の報酬など、当事務所の報酬以外に必要となる費用についても、案件に応じてご案内します。
専門相談・面談は完全予約制・有料です。事業内容とご希望の支援範囲を確認したうえで、ご相談方法をご案内します。
匿名組合の組成に必要な期間は、既存の体制と、必要となる行政手続きによって異なります。
既に必要な登録や業務体制が整っており、個別ファンドの契約書・説明資料を整備する場合と、金融商品取引業の新規登録や不動産特定共同事業の許可から準備する場合とでは、工程が大きく異なります。
営業者の設立、投資家属性の確認、委託先との調整、口座開設、対象資産の取得なども、全体のスケジュールに影響します。
当事務所では、相談時点の準備状況を踏まえ、主要な工程、先に解決すべき事項、事業開始までの期間の見通しを個別に整理します。
契約書の作成だけで出資募集を開始できるとは限りません。
金融商品取引法その他の法令に基づく登録・届出等の要否と、投資家への情報提供や管理体制を確認する必要があります。募集資料の配布や投資条件の説明に着手する前に、予定する行為の適法性をご確認ください。
既存の株式会社を営業者とする構成も検討できます。ただし、その会社の他の事業、既存債務、財務状況、資金管理、利益相反などを確認する必要があります。
ファンド事業を行うために新たな会社を設けるか、既存会社で行うかは、設立費用だけでなく、事業管理と投資家への説明の観点から判断します。
一般の個人投資家を対象とするファンドも検討できますが、募集・運用の内容に応じた登録や、他法令に基づく許可等への対応が必要です。
適格機関投資家等特例業務については、出資できる者の範囲が限定されています。単に人数を抑えれば、誰でも出資できるわけではありません。
商法上、匿名組合一般に共通する最低出資金額が一律に定められているわけではありません。
ただし、事業に必要な資金、営業者に適用される登録・許可の財産的要件、投資家区分、利用する制度の条件は別途確認します。匿名組合への出資金と、営業者となる会社の資本金は区別して検討する必要があります。
匿名組合契約書の作成、説明資料との整合性確認、既存スキームの整理など、個別の業務についてもご相談いただけます。
ただし、契約書の前提となる募集・運用方法に問題がある場合には、条項の修正だけでなく、スキームや手続きの見直しが必要となることがあります。
当事務所は、行政手続き、権利義務に関する書類の作成、そのための相談等を担当します。
会社設立等の登記申請は司法書士、個別の税務相談・税務申告は税理士、紛争対応や専門的な法律判断が必要な事項は弁護士など、業務内容に応じて役割を分担します。
本サービスは、匿名組合の組成に関する書類作成と行政手続き等の支援です。投資家への出資勧誘やファンド持分の販売、投資運用そのものを代行するサービスではありません。
許認可・登録の取得、資金調達の成立、投資家への利益分配額を保証するものでもありません。必要な手続きと事業条件を整理し、事業者様が適法に計画を進めるための準備を支援します。
匿名組合の組成では、事業者様が実現したい資金調達の方法と、法令上実施できる方法を結び付けることが重要です。
出資者の属性を変更する、募集を外部に委託する、投資対象の保有方法を見直すといった変更は、契約書だけでなく、必要な行政手続き、費用、管理体制にも影響します。
当事務所では、契約書だけ、届出書だけを切り離して作成するのではなく、事業計画、資金の流れ、募集・運用の体制、投資家への説明を一体として確認します。案件ごとの課題を明確にし、実際に運営できる仕組みへ落とし込むことを重視しています。
匿名組合を活用したファンドの組成は、契約の自由度だけで判断するのではなく、募集方法、投資対象、出資者の属性、営業者の体制を踏まえて進める必要があります。
「予定している事業に匿名組合が適しているか知りたい」「GK-TKスキームを検討したい」「適格機関投資家等特例業務を利用できるか確認したい」「契約書と必要な行政手続きをまとめて相談したい」という事業者様は、行政書士 緒方法務事務所へご相談ください。
東京都、埼玉県、千葉県、神奈川県をはじめ、全国の事業者様に対応しています。
お問い合わせの際は、投資対象、募集予定額、想定する出資者、現在の準備状況、開始希望時期をお知らせください。専門相談・面談は完全予約制・有料にて承ります。
不動産クラウドファンディングは不特法か二種金商か｜GK-TK・許認可の違いを金融専門行政書士が解説
不動産・再エネファンド組成支援｜GK-TK・LPS・不特法・63条特例
他の組成形態も含めて支援内容を確認したい方は、ファンド組成・設立支援の総合案内をご覧ください。
募集・運用に伴う登録・届出の考え方は、ファンド組成と金融商品取引法の実務解説でご案内しています。
商法 第535条～第542条（匿名組合）：契約の成立、出資の帰属、当事者の権利義務、契約終了時の取扱いに関する根拠規定です。
上記の匿名組合規定は、2026年9月21日にe-Gov法令検索の施行中の条文を確認しています。
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
運営責任者：特定行政書士 緒方 隆朗（資格・経歴・事務所概要）
ページ更新日：2026年10月16日