そのSNS投稿、違法かも？投資系オンラインサロン・有料配信で「投資助言業」の登録が必要になる境界線を徹底解説

記事概要

【行政書士監修】SNSやオンラインサロンでの投資情報発信が「投資助言・代理業」に該当する基準とは？無登録営業のリスクや、一般的な経済分析と個別推奨の違い、合法的にビジネスを拡大するための登録要件について、金融専門の行政書士が解説します。

【本文】

近年、X（旧Twitter）やYouTube、DiscordなどのSNS、あるいはオンラインサロンを通じて、投資に関する情報を発信する方が増えています。

新NISAの普及に伴い、個人投資家の「情報を知りたい」という需要は高まる一方ですが、有料で投資情報を発信する場合、その内容によっては金融商品取引法上の「投資助言・代理業」の登録が必要になることをご存知でしょうか？

「知らなかった」では済まされない厳しい法的ペナルティも存在します。今回は、金融専門の行政書士の視点から、「どこまでならセーフで、どこからが登録必要なのか」という境界線と、登録を行うメリットについて解説します。

1. 「投資助言・代理業」に該当する3つの要件

金融商品取引法において、以下の3つの要素をすべて満たす場合、それは「投資助言・代理業」に該当し、財務局への登録が必要となります。

1. 【報酬】 顧客から報酬（会費、購読料、情報料など）を得ていること

2. 【助言】 有価証券の価値や、金融商品の分析に基づく投資判断の助言を行うこと

3. 【契約】 顧客と投資顧問契約（口頭やWeb上の規約同意も含む）を結ぶこと

ここで最も問題になりやすいのが、2の「助言」の中身です。

2. 「一般的な分析」と「個別具体的な推奨」の境界線

多くの発信者様から「自分のサロンは、市況を解説しているだけなので大丈夫ではないか？」というご相談をいただきます。

金融庁のガイドラインでは、登録が不要な範囲として「不特定多数の者が随時購入可能な新聞、雑誌、書籍等の販売」等を挙げていますが、SNSやクローズドなコミュニティ（会員制サロン）の場合、以下の区別が重要になります。

【登録不要（セーフ）の可能性が高いケース】

• 客観的な事実の提供（「〇〇社の決算発表で利益が前期比20%増だった」）

• 一般的な経済分析（「円安傾向なので輸出関連株が注目されやすい」）

• 自身の売買記録の事後公開（「昨日、この銘柄をこの価格で買いました」※推奨を含まない場合）

【登録必須（アウト）の可能性が高いケース】

• 具体的な売買指示（「〇〇（銘柄コード）を、いま1,000円で買い、1,200円で売りましょう」）

• タイミングの助言（「このチャートの形が出たら、今すぐ買いです」）

• 会員限定のシグナル配信（有料会員にのみ、ＬＩＮＥ等でリアルタイムに売買タイミングを通知する）

つまり、「いつ」「何を」「いくらで」売買すべきかという具体的な判断を提供し、それに対して対価を得ている場合は、無登録営業とみなされるリスクが非常に高くなります。

3. 無登録で営業を続けるリスク

金融庁は近年、無登録業者への監視を強めています。無登録で投資助言業を行った場合、以下のようなリスクがあります。

• 刑事罰の対象（5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰金、またはその併科）

• 金融庁ウェブサイトでの実名公表（「無登録で金融商品取引業等を行っている者」として掲載）

• 社会的信用の失墜とビジネスの停止

• 顧客からの返金請求訴訟

特に、一度「警告書」の発出や実名公表が行われると、将来的に正規の登録を行おうとしても、審査において非常に不利になる、あるいは登録自体ができなくなる可能性があります。

4. 「投資助言業」登録をビジネスの武器にする

規制は厳しいですが、裏を返せば「登録業者＝国が認めた体制を持つ信頼できる事業者」という強力な証明になります。

登録業者になることで、以下のようなメリットが得られます。

• 堂々と具体的な投資推奨ができる（会員のパフォーマンス向上に直結するアドバイスが可能）

• 高単価なコンサルティング契約が可能になる

• 金融機関や他社との提携が進めやすくなる

• 「怪しい情報商材」との差別化が明確になり、集客力が向上する

5. 登録へのハードルと行政書士の役割

投資助言・代理業の登録には、以下のような要件をクリアする必要があります。

• 営業保証金（供託金）：500万円

• 純資産額：500万円以上

• 人的構成：金融商品取引法の知識を有し、コンプライアンスを遵守できる人員体制（コンプライアンス担当者の設置など）

• 社内規定の整備

これらは決して低いハードルではありませんが、事前に十分な準備と体制構築を行えば、決して不可能なものではありません。

当事務所は、金融商品取引法に特化した行政書士事務所として、「今のビジネスモデルが法的に問題ないかの診断」から「登録申請書類の作成」「社内体制構築のアドバイス」までトータルでサポートしております。

「自分のビジネスを大きくしたいが、法律面が不安」「将来的にIFAやファンド組成も見据えて、まずは助言業を取得したい」とお考えの方は、ぜひ一度ご相談ください。