Web3時代の決済手段｜ステーブルコイン発行・仲介における「第一種資金移動業」と「電子決済手段等取引業」の違いと戦略

記事概要

改正資金決済法により定義された「電子決済手段（ステーブルコイン）」。ビジネスで扱うには「発行者」になるか「仲介者」になるかで必要なライセンスが異なります。特にハードルの高い「第一種資金移動業」と、新設された「電子決済手段等取引業」の棲み分けについて専門家が解説します。

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はじめに

Web3ビジネスの拡大に伴い、法定通貨と価値が連動する「ステーブルコイン（電子決済手段）」の活用を検討する企業が増えています。

2023年6月の改正資金決済法施行により、これまで法的な位置付けが曖昧だったステーブルコインが「電子決済手段」として明確に定義され、銀行以外でも発行・取り扱いが可能になりました。

しかし、いざ参入しようとすると「どのライセンスが必要なのか？」という複雑な壁にぶつかります。今回は、ステーブルコイン事業の核心となる「発行」と「仲介」のライセンス区分のポイント、特に「第一種資金移動業」の関わりについて解説します。

1. 「暗号資産」とは別物！ 法的定義の整理

まず重要なのは、御社が扱いたいトークンが「暗号資産（ビットコイン等）」なのか、「電子決済手段（ステーブルコイン）」なのかの切り分けです。

「電子決済手段」に該当するためには、主に以下の要件を満たす必要があります。

1. 法定通貨の価値と連動していること（1コイン＝1円など）

2. 発行価格と同額での払い戻し（償還）が約束されていること

この「償還の確実性」が求められるため、誰でも発行できるわけではなく、厳格な規制が敷かれています。

2. 発行者（イシュア）になりたい場合：資金移動業の壁

自社ブランドのステーブルコインを発行したい場合、発行者となれるのは原則として以下の3主体に限られます。

1. 銀行

2. 信託会社

3. 資金移動業者（第一種・第二種など）

ここで注目すべきは「資金移動業者」としての発行です。

100万円相当額以下の送金・決済であれば「第二種資金移動業」の登録で発行可能ですが、BtoB決済や高額な取引を想定する場合、送金上限のない「第一種資金移動業」の登録が必要となります。

「第一種」のハードルは極めて高い

第一種資金移動業は、送金上限がない代わりに規制が非常に厳格です。

• 厳格な資産保全（履行保証金の供託等）

• 業務実施計画の認可（登録だけでなく、具体的な計画の認可が必要）

• 滞留規制の原則禁止（送金目的以外の資金滞留NG）

特に「滞留規制」はウォレットビジネスを行う上で大きな課題となります。「とりあえずお金を入れておく」ことが原則できないため、具体的な決済スキームの設計力が問われます。

3. 仲介・売買（ブローカー）をしたい場合：電子決済手段等取引業

一方で、「自社で発行はしないが、海外の有名ステーブルコイン（USDC等）や、国内他社発行のコインをアプリ内で流通させたい・売買したい」という場合は、「電子決済手段等取引業」という新しいライセンスの取得が必要です。

これは従来の「暗号資産交換業」のステーブルコイン版と言えるものですが、主な役割は発行者とユーザーの間をつなぐことです。

今後、海外発行のステーブルコインを日本国内で流通させる担い手として、この金融ライセンスへの注目度が急上昇しています。

4. どちらのライセンスを目指すべきか？

事業計画を立てる際、以下のフローチャートで検討することをお勧めします。

• Q. 自社ブランドのコインを発行したいか？

  • YES → 資金移動業登録（100万円超なら第一種、以下なら第二種）または信託会社化を検討

  • NO（他社コインを扱いたい） → 電子決済手段等取引業の登録を検討

• Q. 100万円を超える高額決済がメインか？

  • YES → 第一種資金移動業（審査・体制整備の難易度は銀行に近いレベル）

  • NO（小口決済・送金メイン） → 第二種資金移動業

5. まとめ：Web3ビジネスの適法性は初期設計で決まる

ステーブルコイン周辺の法規制は、金融庁の監督指針も細かく、非常にテクニカルです。

「アプリを作ってから法律に合わせる」ことは不可能です。開発前の企画段階で、「どのライセンスの範疇でビジネスを行うか」を確定させる必要があります。

当事務所では、資金決済法に関する登録申請の実績をもとに、フィンテック・Web3事業のスキーム検討からライセンス取得までサポートしています。複雑なパズルを解くように、最適な法的構成をご提案しますので、まずはお気軽にご相談ください。