ステーブルコインを利用した決済・送金サービスを日本国内で事業化する場合、最初に検討すべきなのは「どのライセンスを取得するか」ではなく、「自社がステーブルコインの流通構造のどこを担当するのか」です。
ステーブルコインを自ら発行する事業と、他社が発行したステーブルコインを売買・交換・管理する事業と、登録業者の委託を受けて売買等の媒介のみを行う事業では、適用される法律と登録制度が異なります。
日本では、法定通貨の価値と連動し、一定の要件を満たすステーブルコインが資金決済法上の「電子決済手段」として規律されています。
したがって、単に「ブロックチェーン上のトークンだから暗号資産交換業」という整理にはなりません。
事業開始前に、電子決済手段、暗号資産、前払式支払手段、預金、信託受益権その他の金融商品との法的境界を整理することが極めて重要です。
資金決済法上の電子決済手段には、法定通貨建てで発行され、決済手段として利用でき、電子的に移転可能な財産的価値などが含まれます。
典型的には、「1トークン＝1円」や「1トークン＝1米ドル」のように法定通貨と価値が連動し、発行者に対して額面相当額での償還を求めることができるタイプのステーブルコインが問題となります。
ただし、「ステーブルコイン」という名称を使用していれば当然に電子決済手段になるわけではありません。
トークンの発行条件、償還義務、移転方法、利用可能範囲、不特定の者との売買可能性、発行者による管理方法、ブロックチェーン上での移転構造などを総合的に確認して判断する必要があります。
電子決済手段と暗号資産の最大の違いの一つは、法定通貨との価値連動及び償還構造です。
ビットコインなど一般的な暗号資産は、その市場価格が需給によって変動し、発行者に対して法定通貨で額面償還を請求できるものではありません。
これに対し、法定通貨担保型ステーブルコインでは、法定通貨との価値連動と償還可能性が制度設計の中心となります。
したがって、暗号資産交換業と電子決済手段等取引業は別の登録制度として設けられています。
自社がステーブルコインそのものを発行する場合、電子決済手段等取引業の登録だけでは足りません。
発行・償還は為替取引との関係が生じるため、発行形態に応じて、銀行、資金移動業者、信託会社、信託銀行等の制度を検討する必要があります。
特にスタートアップやFinTech事業者が自社発行を検討する場合には、資金移動業又は信託型のスキームが主要な検討対象となります。
資金移動業者として電子決済手段を発行する場合には、予定する送金額、利用者資金の滞留、償還方法、資産保全方法などを踏まえて第一種・第二種等の区分を検討します。
資金移動業は、取り扱う送金金額等に応じて第一種、第二種、第三種に区分されています。
第二種資金移動業は原則として1件100万円以下の為替取引を取り扱う類型です。
これに対して、1件100万円を超える送金を取り扱う場合には、第一種資金移動業が問題となります。
小口・中口の決済を中心とするステーブルコインでは、第二種資金移動業を前提としたスキームが実務上重要になります。
ただし、単純に「100万円以下だから第二種でよい」と判断することはできません。
利用者が保有できる電子決済手段の構造、1回当たりの移転額、償還方法、利用者資金の滞留、電子決済手段等取引業者との役割分担などを含めて設計する必要があります。
100万円を超える高額送金・BtoB決済などを予定する場合には、第一種資金移動業の検討が必要になります。
第一種資金移動業では、資金移動業者としての登録だけでなく、業務実施計画について認可を受ける必要があり、第二種よりも高い水準の事業管理体制が求められます。
大口法人決済、クロスボーダー決済、貿易決済、企業間資金移動などをステーブルコインで実現しようとする場合には、第一種資金移動業に係る規制まで含めた事前検討が不可欠です。
2026年6月施行の制度改正では、第一種資金移動業について、利用者資金の保全方法や資金滞留に関する制度も見直されました。
一定の資産保全方法と早期・確実な利用者への弁済体制を備える場合には、従来の厳格な滞留規制について一定の柔軟化が図られています。
このため、高額決済型ステーブルコインについては、旧制度だけを前提として「第一種は事実上利用できない」と判断するのではなく、2026年改正後の制度を踏まえてスキームを再検討する必要があります。
資金移動業者型とは別に、信託を利用してステーブルコインを発行する方法があります。
資金決済法上の「特定信託受益権」に該当する電子決済手段を利用するスキームです。
この場合には、信託会社又は信託銀行等に関する規制と資金決済法上の規制を組み合わせて検討することになります。
信託型の発行スキームは、特定資金移動業の届出・業務実施計画認可支援をご確認ください。
信託型ステーブルコインについては、2026年6月から裏付け資産の管理・運用方法が柔軟化されています。
従来は発行見合い金について極めて厳格な預貯金管理が求められていましたが、改正後は一定の条件の下、発行額の50％を上限として、短期の日本国債・米国債や一定の定期預金などによる管理・運用が認められる制度となっています。
これにより、日本における信託型ステーブルコインの事業性や国際競争力について、新たな検討余地が生じています。
自社ではステーブルコインを発行せず、国内又は海外の発行者が発行した電子決済手段を取り扱う場合には、「電子決済手段等取引業」の登録が中心的な問題となります。
電子決済手段等取引業は、2023年6月から開始された登録制度です。
電子決済手段の売買・交換、その媒介、利用者のための電子決済手段の管理など、事業内容によって電子決済手段等取引業への該当性を検討します。
電子決済手段等取引業は、単なる「ステーブルコインの販売ライセンス」ではありません。
どのような電子決済手段を取り扱うのか、誰が発行者なのか、誰が償還義務を負うのか、利用者の電子決済手段を誰が管理するのか、秘密鍵を誰が管理するのか、利用者から金銭を受け入れるのかなど、サービス全体の構造が審査対象になります。
そのため、登録申請書だけを作成すれば取得できる許認可ではなく、ビジネスモデルそのものを金融規制に適合させる作業が必要となります。
最初に審査されるのは、予定しているサービスが法令上どの業務に該当するのかという点です。
発行者、電子決済手段等取引業者、利用者、ウォレット事業者、決済事業者、銀行、資金移動業者、信託会社その他の関係者について、資金・電子決済手段・情報の流れを明確にする必要があります。
登録業者であれば、世界中のステーブルコインを自由に取り扱えるわけではありません。
発行者の法的地位、償還構造、裏付け資産、価格安定の仕組み、発行・移転方法、マネー・ローンダリング等のリスク、外国法制との関係などについて個別に検証する必要があります。
金融事業者として継続的かつ適切に業務を遂行できる人的・財務的基盤が求められます。
経営管理、コンプライアンス、内部管理、内部監査、システム管理、AML/CFT、利用者保護などについて、事業規模とリスクに応じた体制を構築する必要があります。
ステーブルコイン事業では、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策が登録審査の重要項目です。
取引時確認、顧客リスク評価、疑わしい取引への対応、制裁対象者確認、取引モニタリング、記録保存などについて、実際のサービスに対応した規程・マニュアルと運用体制が必要になります。
海外との電子決済手段移転を予定する場合には、クロスボーダー取引に伴うリスクも重要となります。
ブロックチェーンを利用するサービスでは、一般的な金融システム管理に加えて、秘密鍵管理や電子決済手段の流出リスクへの対応が重要になります。
秘密鍵の生成・保管・利用・廃棄、アクセス権限、マルチシグ、コールドウォレット等の利用、障害・不正アクセス・サイバー攻撃への対応などを具体的に設計する必要があります。
利用者の電子決済手段又は金銭を取り扱うスキームでは、自社財産との区分や分別管理方法が重要な審査項目となります。
帳簿上の管理だけでなく、ブロックチェーン上のアドレス管理や秘密鍵管理まで含めて、利用者財産を特定できる仕組みが求められます。
利用者に対して、ステーブルコインの性質・リスク・償還条件・手数料等を適切に説明できる仕組みが必要です。
特に外国発行ステーブルコインでは、発行者の破綻リスク、償還可能性、外国法の影響などについても整理する必要があります。
システム開発、クラウド、ウォレット、KYC、カスタマーサポートなどを外部事業者へ委託する場合でも、登録業者自身の管理責任がなくなるわけではありません。
委託先選定、契約、監督、定期評価、事故発生時の報告体制、再委託などについて管理規程を整備する必要があります。
2026年6月1日から、電子決済手段等取引業よりも限定された業務を対象とする「電子決済手段・暗号資産サービス仲介業」の制度が開始されています。
電子決済手段等取引業者又は暗号資産交換業者の委託を受け、その所属業者のために電子決済手段の売買又は他の電子決済手段との交換の「媒介」のみを行う場合には、この新しい登録制度を利用できる可能性があります。
電子決済手段・暗号資産サービス仲介業は、電子決済手段等取引業の簡易版を自由に選択できる制度ではありません。
行うことができる業務が限定されており、自ら電子決済手段を売買したり、利用者の電子決済手段を管理したりする場合には、原則として電子決済手段等取引業側の検討が必要になります。
したがって、FinTechアプリや金融サービスの企画段階で、自社が「契約の媒介だけを行うのか」「利用者資産まで扱うのか」を明確にすることが重要です。
「電子決済手段等取引業」と名称が似ていますが、銀行法上の「電子決済等取扱業」は別の制度です。
電子決済等取扱業は、銀行から委託を受け、銀行に代わって預金債権の額を電子的に増減させるなどの業務を行う場合に問題となる銀行法上の登録制度です。
ステーブルコイン、トークン化預金、銀行預金連動型サービスなどを設計する際には、資金決済法だけでなく銀行法上の制度まで検討が必要になる場合があります。
銀行委託型の決済サービスは、電子決済等取扱業の登録申請支援をご確認ください。
海外事業者が発行したステーブルコインだからといって、日本の規制を受けずに国内利用者へ提供できるわけではありません。
日本国内の利用者に対して電子決済手段の売買、交換、媒介、管理等を事業として提供する場合には、日本の資金決済法上の登録規制を検討する必要があります。
特に、海外発行ステーブルコインについては、発行者に対する外国法上の監督、償還請求権、準備資産、倒産隔離、AML/CFT、利用者保護などを個別に確認する必要があります。
2026年には外国法に基づく一定の信託受益権についても、日本の制度との同等性を踏まえて電子決済手段として取り扱う制度整備が行われています。
金融ライセンスでは、システムを完成させてから登録申請を始める方法は適していません。
アプリやブロックチェーンシステムの仕様を固めた後に法律上の問題が判明すると、ウォレット構造、資金フロー、利用規約、発行・償還方法、KYCフローなどを全面的に作り直す可能性があります。
そのため、企画段階から法令上の業務区分を確定し、それに合わせてシステムと契約関係を設計する必要があります。
緒方法務事務所では、資金決済法その他の金融規制を中心として、ステーブルコイン・電子決済手段関連事業の法規制調査から登録申請まで一貫して支援します。
単に登録申請書の作成だけを行うのではなく、事業モデルの段階から金融規制との整合性を確認し、金融庁・財務局による審査を想定した体制構築を進めます。
予定するサービスについて、どの金融ライセンスが必要となるかを整理します。
資金移動業、電子決済手段等取引業、電子決済手段・暗号資産サービス仲介業、暗号資産交換業、電子決済等取扱業、信託関連規制などを横断的に検討します。
金融分野の新規ビジネスでは、正式申請前の当局との事前相談が重要です。
サービス概要、資金フロー、システム構成、関係者、取り扱う電子決済手段、契約関係などを整理し、行政との事前相談に対応します。
登録申請に必要となる法定書類・説明資料を、事業内容に即して作成します。
単なる様式への転記ではなく、審査担当者が事業全体を把握できるレベルまでビジネスモデルを整理します。
登録後の実際の運用を前提として、社内規程・業務マニュアルを整備します。
コンプライアンス、AML/CFT、利用者保護、顧客管理、システムリスク、サイバーセキュリティ、外部委託、苦情対応、事故対応、内部監査等を事業内容に合わせて設計します。
金融登録では、規程を作成するだけでなく、それを実際に運用できる組織が必要です。
役員、コンプライアンス担当者、AML/CFT担当者、システム担当者、内部監査担当者その他の役割分担を整理し、登録審査に耐え得るガバナンス体制を構築します。
ステーブルコイン関連事業のライセンス判断は、名称ではなく実際に行う業務によって決まります。
自社で電子決済手段を発行するのであれば、資金移動業や信託制度等を検討します。
他社が発行する電子決済手段を売買・交換・管理するのであれば、電子決済手段等取引業が中心となります。
所属業者のために売買・交換の媒介のみを行うのであれば、2026年に新設された電子決済手段・暗号資産サービス仲介業を利用できる可能性があります。
重要なのは、これらの登録制度を後から選択するのではなく、事業モデルそのものを取得可能な金融ライセンスに合わせて設計することです。
いいえ。発行と取引・仲介は別の規制です。
自ら電子決済手段を発行する場合には、資金移動業、銀行業又は信託関連制度など、発行者側の規制を検討する必要があります。
送金額だけで判断することはできません。
第二種資金移動業では1件100万円以下という送金額規制がありますが、電子決済手段の保有・移転・償還方法や利用者資金の管理なども含めてスキーム全体を検討する必要があります。
1件100万円を超える為替取引を取り扱う場合には、第一種資金移動業を中心に検討する必要があります。
第一種では業務実施計画の認可等も必要となるため、第二種より高度な体制整備が必要です。
外国発行だから自由に販売できるわけではありません。
電子決済手段への該当性、発行者、償還構造、外国法制、国内で行う業務内容などを確認し、電子決済手段等取引業等の登録要否を判断する必要があります。
異なる登録制度です。
取り扱うトークンが電子決済手段なのか暗号資産なのかによって、適用される規制が変わります。
電子決済手段等取引業者又は暗号資産交換業者の委託を受け、その所属業者のために売買・交換の媒介のみを行う事業者向けの登録制度です。
利用者資産を管理するなど、業務範囲を超える場合にはフルライセンス側の検討が必要になります。
原則として、開発仕様を確定する前の相談を推奨します。
金融規制上の業務区分によって、ウォレット構造、資金フロー、KYC、秘密鍵管理、契約構造等の仕様が変わる可能性があるためです。
検討中の事業内容と現在の準備状況を添えて、ご相談ください。
電子決済手段・暗号資産サービス仲介業の登録申請支援｜2026年新制度
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
運営責任者：特定行政書士 緒方 隆朗（資格・経歴・事務所概要）
ページ更新日：2026年9月17日