【Webサービス・アプリ運営者向け】その「投げ銭」や「ゲーム内コイン」は資金決済法の対象？スタートアップが陥る発行届出の落とし穴

記事概要

ライブ配信の「投げ銭」やゲームの「課金アイテム」は、資金決済法の規制対象となる可能性があります。有償・無償発行の区分管理や、サービス終了時の払戻し義務など、スタートアップが見落としがちな「自家型前払式支払手段」のリスクと対策を行政書士が解説します。

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Web3.0やクリエイターエコノミーの盛り上がりにより、独自トークン、ゲーム内通貨、ライブ配信の投げ銭（ギフティング）機能を実装したサービスが次々と生まれています。

開発スピードが求められるスタートアップにおいて、決済機能の実装はStripeやアプリ内課金（IAP）を使えば技術的には容易です。しかし、「法的なスキーム」の構築は追いついていますか？

特に注意が必要なのが、資金決済法の「前払式支払手段」の規制です。

ここを疎かにすると、サービスが軌道に乗ったタイミングで金融庁（財務局）から指摘を受けたり、最悪の場合、IPO（新規上場）やM&A、VCからの資金調達時のデューデリジェンス（企業調査）で「重大なコンプライアンス違反」として破談になるリスクがあります。

今回は、Webサービスやアプリ運営者が知っておくべき、資金決済法のポイントと実務上の対策を解説します。

1. 「コイン」や「ポイント」がお金とみなされる時

ユーザーが事前にお金を支払い、対価として発行されるポイントやコイン、アイテムなどを、法律では「前払式支払手段」と呼びます。

Webサービスやアプリでよくある以下の仕組みは、原則として規制の対象になります。

• ゲーム内通貨（ジェム、コイン、石など）

• 投げ銭用ポイント（購入して、配信者にアイテムとして贈るもの）

• サブスク型サービスの繰越可能ポイント

これらを自社サービス内だけで使える場合は「自家型前払式支払手段」に該当します。

2. システム設計で必須の「有償」と「無償」の区分管理

ここが開発者にとって最も重要なポイントです。

資金決済法の規制対象となるのは、ユーザーがお金を払って購入した「有償発行分」のみです。

ログインボーナスやクエスト報酬などで付与される「無償発行分」は対象外です。

しかし、データベースや管理画面上で、この「有償分」と「無償分」が明確に区別されておらず、「ユーザーの総保有コイン数」として混ざって管理されている場合はどうなるでしょうか？

この場合、実務上は「全額が有償発行分（＝供託対象）」とみなされるリスクが極めて高くなります。

こうなると、本来不要なはずの莫大な供託金を積むことになり、キャッシュフローを圧迫します。

【対策】

サービス設計（DB設計）の段階で、必ず「有償残高」と「無償残高」を別カラムで管理し、消費ロジック（例：有償分から先に消費するのか、無償分からか）を規約で明確にしておく必要があります。

3. 「1,000万円の壁」と供託義務

毎年3月末・9月末の基準日において、「有償分の未使用残高」が1,000万円を超えた場合、管轄の財務局への届出と、残高の半額（50%）以上の発行保証金の供託が義務付けられます。

ヒットするアプリやゲームは、短期間でこの1,000万円のラインを突破します。

「まだベータ版だから」と油断していると、気づいた時には供託義務違反（6月以下の懲役または50万円以下の罰金）の状態に陥っていることも珍しくありません。

4. サービス終了（サ終）時の「払戻し義務」

最近、消費者保護の観点から特に厳しく見られているのが、サービス終了時の対応です。

資金決済法では、サービスを廃止する場合、未使用残高をユーザーへ現金で払い戻すことを義務付けています。

最近のニュースでも、突然のサービス終了に伴い、資金不足で返金対応ができず、大きなトラブルになる事例が散見されます。発行保証金の供託制度は、こうした万が一の事態にユーザーを守るためのセーフティネットでもあります。

5. スタートアップが見落とす「資金調達」への影響

ベンチャーキャピタル（VC）や提携先企業は、出資検討時に必ず法務デューデリジェンスを行います。

その際、アプリ内に課金機能があるにも関わらず、資金決済法の届出がなされていなかったり、有償・無償の管理が杜撰だったりすると、「ガバナンス欠如」「潜在的債務リスク」と判断され、出資が見送られるケースがあります。

「知らなかった」では済まされないのが金融規制の世界です。

まとめ：ローンチ前の規約チェック・スキーム相談を

Webサービスやアプリの課金モデルは複雑化しており、「このスキームなら法律の適用除外になる（例：有効期限6ヶ月以内の設定など）」といった判断には専門的な知識が必要です。

当事務所では、以下のようなサポートを行っております。

• ビジネスモデルが資金決済法に該当するかの判定

• 利用規約（特にコイン・ポイントに関する条項）の作成・レビュー

• 財務局への届出書類作成、供託手続きのサポート

貴社のサービスが健全に成長できるよう、法務面からバックアップいたします。ローンチ前、あるいは課金実装前の段階で、ぜひ一度ご相談ください。