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J-REIT・不動産ファンド・不動産アセットマネジメント事業における重要な国土交通大臣認可です。
取引一任代理等認可は、宅地建物取引業法第50条の2第1項に基づき、一定の宅地建物取引業者が、不動産の売買、交換又は貸借に関する投資判断の全部又は一部を一任され、その判断に基づいて代理又は媒介を行うための制度です。
特に、J-REITをはじめとする投資法人の資産運用会社、特定目的会社（TMK）を利用した不動産証券化、不動産特定共同事業法上の特例事業その他の不動産ファンド・アセットマネジメント事業において重要となります。
単なる宅地建物取引業免許とは異なり、財産的基礎だけでなく、役員及び重要な使用人の経験、投資判断能力、コンプライアンス体制、管理部門の独立性、3か年の事業計画などについて実質的な審査が行われます。
行政書士緒方法務事務所では、不動産規制だけでなく、金融商品取引法、不動産特定共同事業法、資産流動化法、投資信託及び投資法人に関する法律などを横断してスキームを確認し、取引一任代理等認可の取得を支援します。
ご希望に応じて、助言・特定書類の作成など必要な範囲を承ります。報酬と適用条件は、下記の「ご依頼範囲別の報酬」をご確認ください。
「不動産について投資判断を行うこと」と「その判断に基づいて代理・媒介すること」を一体として受託する仕組みが、取引一任代理等です。
通常の宅地建物取引業では、顧客自身が不動産を購入するか、売却するか、どの条件で取引するかを判断し、宅建業者はその取引について代理又は媒介を行います。
これに対して取引一任代理等では、一定の契約に基づき、宅建業者である資産運用会社等が、「どの不動産を取得するか」「いくらで取得するか」「いつ売却するか」といった取引判断そのものについて一任を受け、その判断に基づいて取引を執行します。
そのため、一般的な宅建業よりも広い裁量が事業者側に与えられることになり、投資家・委託者の保護の観点から、国土交通大臣による認可制度が設けられています。
取引一任代理等認可は、一般の個人や法人から自由に不動産売買の判断を一任してもらうための包括的な「一任免許」ではありません。
宅地建物取引業法第50条の2では、認可の対象となる契約が限定されています。
したがって、事業計画を検討する際には、単に「不動産投資の判断を顧客から任されるから認可を取る」という判断ではなく、予定している委託者、ファンド形態、保有主体、契約関係が同条の対象となるかを最初に確認する必要があります。
このスキーム判定を誤ると、認可を取得しても予定している事業に利用できない可能性があります。
代表的なものが、J-REITなどの投資法人の資産運用です。
投資運用業の登録を受けた資産運用会社が、投資法人から資産運用の委託を受け、不動産の取得・売却等について投資判断を行う場合、取引一任代理等認可が重要な制度となります。
特定目的会社（TMK）を利用した不動産証券化でも利用されます。
資産の流動化に関する法律に基づく特定目的会社が保有する不動産について、宅地建物取引業者が売買・交換・賃貸等に係る業務を受託する場合も、法律上の一定の要件のもとで取引一任代理等の対象となります。
受託信託会社等を利用する資産流動化スキームも対象となり得ます。
不動産の信託・流動化を利用する案件では、宅地建物取引業法だけで判断するのではなく、資産流動化法、信託スキーム及び金融商品取引法との関係を整理することが重要です。
不動産特定共同事業法上の特例事業にも関係します。
一定の不動産特定共同事業者が、委託特例事業者との間で業務委託契約を締結する場合についても、宅地建物取引業法上の取引一任代理等の対象となる場合があります。
このため、不動産ファンドのライセンス設計では、宅建業免許、取引一任代理等認可、不動産特定共同事業許可、金融商品取引業登録等を個別に考えるのではなく、一つの事業スキームとして設計することが重要です。
取引一任代理等認可を受けた宅地建物取引業者には、対象となる取引について宅建業法上の一定の特例が認められます。
対象契約については、媒介契約等に関する書面交付規制の一部が適用されなくなるほか、一定の場合には重要事項説明や書面交付についても特例が設けられています。
これは、取引の相手方が一般消費者ではなく、法令で定められた投資法人、特定目的会社その他の専門的な主体であり、さらに資産運用会社側について国土交通大臣による厳格な認可審査を行うことを前提とした制度です。
したがって、取引一任代理等認可は単なる行政上の資格ではなく、不動産投資運用の意思決定と取引執行を一体的に行うアセットマネジメント会社の制度的基盤という性格を持っています。
取引一任代理等認可については、原則として資本金5,000万円以上の株式会社であることが必要です。
通常の宅地建物取引業免許と比較して、明確に高い財産的基礎が要求されています。
したがって、新たにアセットマネジメント会社を設立して認可を取得する場合には、会社設立時の資本金額から認可取得を前提として設計する必要があります。
認可申請時点だけ5,000万円を確保していればよいわけではありません。
今後3年間の事業計画を踏まえ、純資産額が5,000万円を下回らない水準で維持される見込みであることが審査されます。
そのため、創業直後の会社や先行投資が大きい会社の場合には、人件費、システム費、専門家報酬、事務所費、その他の固定費を含め、資本政策と3か年収支計画を連動させる必要があります。
事業として継続可能な収益構造があることも審査対象です。
申請では、今後3年間の取引一任代理等に係る収支見込みを作成する必要があります。
単に数字を黒字にするだけではなく、予定する受託資産額、AMフィーその他の収入、役職員数、人件費、外部委託費、事務所費等との整合性が重要です。
当事務所では、単なる申請書類としてではなく、契約資産額、報酬体系、人員配置及び経費構造を連動させた事業計画として整理します。
役員の経歴及び業務遂行能力も審査されます。
形式的に欠格事由へ該当しないことだけでなく、認可宅地建物取引業者として健全な業務運営を行うことができる経歴・能力を有しているかが重要となります。
そのため、役員構成についても、会社設立後に考えるのではなく、認可申請を予定している段階から検討することが望まれます。
取引一任代理等認可において特に重要なのが「重要な使用人」の人的要件です。
重要な使用人には、取引一任代理等業務を行う事務所を統括する者、不動産の価値分析やその分析に基づく投資判断を行う者、投資判断及び不動産の売買・交換・貸借・管理等に関する判断を統括する者などが含まれます。
特に、大規模な投資判断や不動産取引に関する判断を的確に遂行できる知識・経験を有する者が含まれていることが重要です。
したがって、単に宅地建物取引士を配置すれば足りる制度ではありません。
実際のAM業務、不動産取得・売却、投資判断、アセットマネジメント、ファンド運営等の職歴について、担当業務、役職、権限、取扱資産等を具体的に整理する必要があります。
営業・運用部門から独立した管理機能が必要です。
法令その他の規則の遵守状況を管理し、その遵守を指導する管理部門の責任者を定める必要があります。
さらに、管理部門の責任者は、取引一任代理等業務を担当する部門の担当者又は責任者と兼任することができません。
小規模なAM会社を新設する場合、この人的分離が組織設計上の重要な論点となります。
「少人数だから全員が兼務する」という組織設計では認可基準との関係で問題となる可能性があるため、申請前に役割分担を整理する必要があります。
認可審査では、組織図を作成するだけでは足りません。
投資判断、物件取得、売却、契約締結、社内承認、コンプライアンス確認、顧客資産の管理、運用状況の報告などについて、誰が起案し、誰が審査し、誰が決裁するのかを明確にする必要があります。
また、顧客から資産運用状況について照会を受けた場合に、短時間で回答できる管理体制も要求されています。
そのため、組織図、職務分掌、権限規程、投資判断プロセス、案件管理方法等を相互に整合させることが重要です。
苦情を受け付け、調査し、是正し、経営へ報告する体制も申請書類の対象です。
窓口だけを形式的に置くのではなく、苦情発生時の担当部署、責任者、対応手順、記録方法、再発防止措置まで整理しておくことが望まれます。
取引一任代理等認可では、会社の基本情報だけでなく、財務・人的体制・業務運営を説明する多数の書類が必要になります。
認可申請書には、商号、宅建業免許番号、資本金、役員及び重要な使用人、業務を行う事務所、業務方法、一定割合以上の株主・出資者その他の事項を記載します。
役員及び重要な使用人関係では、欠格事由等に関する証明書・誓約書、略歴書、職務経歴書等を整理します。
法人関係では、定款、登記事項証明書その他会社の基本情報を確認できる資料を準備します。
財務関係では、直前事業年度の貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書等を準備します。
事業計画関係では、今後3年間の取引一任代理等業務の収支見込み、純資産額の見込み、取引一任代理等契約に係る契約資産額の見込みなどを作成します。
内部管理関係では、取引一任代理等業務に関する管理体制及び苦情処理体制について説明する書類を作成します。
実際の審査では各書類を個別に作成するのではなく、事業計画・組織図・役職員の経歴・収支計画・管理体制を一つの事業モデルとして整合させることが重要になります。
最初に確認すべきなのは、「予定する業務が宅建業法第50条の2の取引一任代理等に該当するか」です。
投資法人、TMK、不特法上の特例事業など、予定するファンドスキーム、委託者、保有資産、契約関係を確認します。
取引一任代理等認可だけを単独で検討しないことが重要です。
宅地建物取引業免許、投資運用業、第二種金融商品取引業、不動産特定共同事業許可その他の関連規制を確認し、予定する事業全体に必要な許認可を整理します。
資本金、純資産及び今後3年間の収支見込みを確認します。
必要に応じて、認可申請前の増資、資本政策、事業開始時期等についても検討します。
役員、重要な使用人、AM担当者及び管理部門責任者等の配置を確認します。
各人の経歴を確認し、認可審査上要求される知識・経験を満たしているかを検証します。
業務部門と管理部門の分離、意思決定経路、投資判断、コンプライアンスチェック、苦情処理などの体制を構築します。
必要に応じて、既存の組織体制そのものを認可取得可能な形へ再設計します。
収支見込み、純資産見込み及び契約資産額の見込みを作成します。
各数値について、予定しているAM契約、受託資産、報酬体系、人員計画等との整合性を確認します。
国土交通省所定の様式に基づいて認可申請書及び添付書類を作成します。
役員・重要な使用人の経歴、管理体制、苦情処理体制等について、実際の組織運営と矛盾しない内容に整理します。
取引一任代理等認可は国土交通大臣の認可です。
事業内容や人的体制等に論点がある場合には、申請前から行政との確認・協議を行い、論点を整理した上で正式申請へ進めることが重要です。
審査過程で追加説明や補足資料を求められる場合があります。
質問の背景にある審査上の論点を分析し、必要に応じて申請書、組織体制、事業計画等を修正します。
認可取得後、対象となる契約及び認可条件に従って取引一任代理等業務を開始します。
認可取得をゴールとするのではなく、認可後も申請時に構築した管理体制を継続して運用する必要があります。
取引一任代理等認可は、取得後に何も管理しなくてよい認可ではありません。
申請事項に変更が生じた場合には、法令に基づく変更届等が必要となることがあります。
また、認可取得後も、投機的取引の抑制に配慮しながら適正な業務を行うことが求められます。
さらに、認可後1年以内に宅建業法第50条の2第1項各号に該当する契約を締結しない場合や、その後引き続き1年以上対象契約を締結していない場合には、認可取消しに関する規定にも注意が必要です。
そのため、将来利用する可能性があるという理由だけで形式的に認可を取得するのではなく、実際の事業開始スケジュールと合わせて申請時期を検討する必要があります。
取引一任代理等認可と総合不動産投資顧問業登録は別の制度です。
取引一任代理等認可の法定基準として、一律に総合不動産投資顧問業登録を取得していることが要求されているわけではありません。
予定する事業によって両制度を併用する場合はありますが、必要な許認可は、誰から何を受託し、どの資産について、どのような投資判断・運用・媒介を行うのかによって判断する必要があります。
当事務所では、名称が似た登録・認可を形式的に取得するのではなく、実際の事業スキームから必要な許認可を判定します。
J-REIT等の資産運用では、取引一任代理等認可だけで事業を行うことはできません。
投資法人の資産運用会社として事業を行う場合には、金融商品取引法上の投資運用業をはじめ、予定する業務に応じた金融規制の検討が必要となります。
また、不動産信託受益権の取得・売却・募集・私募の取扱い等を行う場合には、第二種金融商品取引業その他の規制が問題となる場合があります。
不動産AM事業は「宅建業法だけ」「金商法だけ」で完結する分野ではありません。
この複数法令の境界を整理することが、事業開始時のライセンス設計では非常に重要です。
不動産ファンドの組成方法によっては、不動産特定共同事業法との関係も生じます。
特例事業、委託特例事業者、第三号事業・第四号事業その他の制度を利用する場合には、取引一任代理等認可と不動産特定共同事業許可との役割を整理する必要があります。
事業スキームの設計段階で必要な許認可を確定することで、後になって会社組織や契約関係を全面的に変更するリスクを抑えることができます。
第一に、人的要件を後回しにしないことです。
申請直前になって重要な使用人の経験が不足していることが判明すると、採用や組織変更が必要となり、事業開始時期そのものに影響します。
第二に、管理部門の独立性です。
特に少人数の会社では兼務が多くなりがちですが、取引一任代理等業務を担当する部門と管理部門との関係については、認可基準に沿った組織設計が必要です。
第三に、3か年計画の整合性です。
受託予定資産が小さいにもかかわらず大規模な人員を配置している、売上計画に根拠がない、純資産が途中で5,000万円を割り込むといった計画では、申請書全体の合理性が問題になります。
第四に、関連許認可との整合性です。
宅建業免許、取引一任代理等認可、投資運用業、第二種金融商品取引業、不動産特定共同事業許可等について、取得主体や業務範囲が一致しているかを確認する必要があります。
第五に、申請書と実態を一致させることです。
審査のためだけに形式的な組織図や規程を作るのではなく、認可取得後に実際に運用可能な体制を構築する必要があります。
当事務所では、単なる申請書への転記ではなく、不動産ファンド・金融規制を含めた認可取得支援を行います。
予定している事業スキームが取引一任代理等に該当するかの法令調査から対応します。
宅地建物取引業法、金融商品取引法、不動産特定共同事業法、資産流動化法、投資信託及び投資法人に関する法律等を横断して必要な許認可を整理します。
役員及び重要な使用人の経歴を確認し、人的要件を検証します。
管理部門を含む組織体制、職務分掌及び業務フローを整理します。
今後3年間の収支見込み、純資産額見込み及び契約資産額見込みの作成を支援します。
認可申請書及び添付書類一式を作成します。
必要に応じて国土交通省との事前相談・照会を行い、審査上の論点を整理します。
申請後の照会、追加資料要求及び補正にも継続して対応します。
さらに、関連する金融商品取引業、不動産特定共同事業その他の許認可が必要となる場合には、事業全体のライセンス構成を踏まえて対応します。
取引一任代理等認可は、金融と不動産の境界に位置する行政手続です。
不動産そのものを扱う場合には宅地建物取引業法が問題となり、不動産信託受益権やファンド持分を扱う場合には金融商品取引法が問題となります。
さらに、TMKでは資産流動化法、不動産特定共同事業では不動産特定共同事業法、J-REITでは投資信託及び投資法人に関する法律が関係します。
そのため、単一の法律だけを確認して申請書を作成する方法では、事業スキーム全体の規制関係を把握することは困難です。
当事務所では、金融許認可を専門分野として、不動産AM・ファンド事業全体から必要な行政手続を検討します。
当事務所代表は特定行政書士です。
行政書士が作成することができる申請書類に関する行政処分については、法令上認められる範囲で、特定行政書士として行政不服申立ての代理まで視野に入れた対応が可能です。
難易度の高い許認可では、申請書を提出することだけではなく、行政庁がどの法的論点を問題としているのかを把握し、それに対して適切な資料・説明を提示することが重要になります。
いいえ。
宅地建物取引業法第50条の2に該当する取引一任代理等を行う場合には、宅建業免許とは別に国土交通大臣の認可が必要です。
取引一任代理等認可の一律の法定要件ではありません。
必要な登録・認可は予定する事業スキームによって異なるため、個別に判断する必要があります。
原則として認可基準を満たしません。
取引一任代理等認可では、資本金5,000万円以上の株式会社であることが基本的な財産要件となります。
将来の見込みを含めて重要な要件となります。
今後3年間、純資産額が5,000万円を下回らない水準で維持される見込みを示す必要があります。
宅地建物取引士の設置だけでは足りません。
大規模な投資判断や不動産の売買・交換・貸借・管理等に関する判断を的確に行うことのできる知識・経験を持った重要な使用人の配置が求められます。
組織設計には注意が必要です。
管理部門の責任者と取引一任代理等業務を行う部門の担当者又は責任者との兼任は、認可基準との関係で認められません。
むしろ会社設立前からの検討をお勧めします。
資本金、役員構成、株主構成、重要な使用人、管理部門等が認可審査に直接関係するため、会社設立後に修正するよりも、最初から認可取得を前提に会社を設計する方が効率的です。
対応可能です。
取引一任代理等認可だけでなく、宅地建物取引業免許、金融商品取引法上の登録その他必要となる行政手続を含め、事業スキーム全体から検討します。
対応可能です。
予定する資産、TMKとAM会社との契約関係、宅建業法、資産流動化法及び金融商品取引法等との関係を整理した上で、必要な手続を検討します。
助言、特定書類の作成、調査・確認などの部分支援から、手続全体の支援まで、ご希望に応じて承ります。部分的なご依頼は、手続全体の支援報酬とは別にお見積りします。
1時間110,000円（税込）・完全予約制。具体的な法令判断や資料確認を伴う相談です。相談事項、事前に確認する資料の範囲、追加調査の取扱いを実施前にご案内します。
1通55,000円（税込）から。10頁以内の書類についての最低報酬の目安です。高度な法令調査、複雑な事業スキーム、関連資料との整合性確認、修正対応等の範囲により個別にお見積りします。別途料金を掲載している個別サービスには、その金額・条件を適用します。
内容・範囲に応じた個別見積り。登録・許可の要否の調査、既存書類の確認、特定の規程の見直し、行政庁への回答案作成など、必要な部分をご相談ください。作業内容と成果物を定めて受任します。
以下の支援は、対象業務と工程を確認してお見積りします。作成・確認する資料、行政庁への提出・説明・照会対応、修正対応の範囲、実費・追加費用、お客様との役割分担を、ご契約前に明確にします。
取引一任代理等認可申請サポート 1,650,000円（税込）～
案件の事業スキーム、役職員体制、既存規程の有無、関連する金融商品取引業・不動産特定共同事業等の手続の有無により、業務量及び報酬額は異なります。
ご相談は完全予約制の有料相談となります。
事業スキーム及び現在の準備状況を確認した上で、必要な手続、問題点、今後の進め方をご案内します。
取引一任代理等認可は国土交通大臣認可であるため、全国の事業者からご相談いただけます。
東京都、埼玉県、千葉県、神奈川県をはじめ、全国の不動産アセットマネジメント会社、不動産ファンド運営会社、金融事業者その他の事業者からのご相談に対応します。
オンラインでの打合せにも対応しています。
取引一任代理等認可では、「申請書を作成できるか」よりも、「認可を取得できる会社・事業・組織になっているか」が重要です。
資本金5,000万円以上という財産要件だけでなく、3か年の純資産・収支計画、重要な使用人の実務経験、管理部門の独立性、業務管理体制などを総合的に整備する必要があります。
さらに、J-REIT、TMK、不動産特定共同事業、不動産信託受益権等を扱う事業では、宅地建物取引業法だけでなく金融商品取引法その他の法令との関係を整理しなければなりません。
行政書士緒方法務事務所では、金融・不動産ファンド分野の許認可を横断的に検討し、事業スキームの確認から国土交通大臣認可取得まで一貫してサポートします。
取引一任代理等認可、J-REIT・不動産AM会社の設立、TMKその他の不動産証券化スキームをご検討の場合は、事業開始前の段階からご相談ください。
不動産アセットマネジメント（AM）事業の許認可・登録｜投資運用業・第二種金商業・宅建業
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
運営責任者：特定行政書士 緒方 隆朗（資格・経歴・事務所概要）
ページ更新日：2026年10月16日