不動産・再エネファンド組成｜
GK-TKスキームとLPS、どちらを選ぶべき？
不動産・再エネファンド組成｜
GK-TKスキームとLPS、どちらを選ぶべき？
【徹底比較】不動産・再エネファンド組成｜GK-TKスキームとLPS、
どちらを選ぶべき？メリット・デメリットと税務・法務の違い
不動産開発、太陽光発電所建設、あるいは民泊事業など、大規模なプロジェクトを立ち上げる際、銀行融資と並んで重要な資金調達手段となるのが「ファンド（基金）の組成」です。
しかし、いざファンドを作ろうとすると、最初にぶつかるのが「スキーム選び」の壁です。
「GK-TKスキーム（合同会社＋匿名組合）が一般的だと聞いた」
「いや、投資家への見栄えを考えたらLPS（投資事業有限責任組合）の方が良いのでは？」
このように悩まれる経営者様は非常に多いですが、結論から申し上げますと、この2つは「どちらが好きか」で選ぶものではありません。「投資対象が何であるか（不動産か、株式か）」によって、法的に使えるスキームがほぼ自動的に決まります。
もしこの選択を誤ると、ファンドの最大のメリットである「二重課税の回避（パススルー課税）」が受けられず税金で利益が目減りしたり、許認可のハードルが上がって組成自体が頓挫したりするリスクがあります。
本記事では、金融法務を専門とする行政書士であり、元CFOとして数々の資金調達実務を指揮してきた筆者が、不動産・再エネファンドにおける「GK-TK」と「LPS」の決定的な違いについて、法務・税務・コストの観点から徹底比較します。
「自分の事業にはどちらの箱（ヴィークル）が最適なのか」
その答えを、最短ルートで見つけ出しましょう。
結論から言うと：アセット（資産）型なら「GK-TK」、ベンチャー型なら「LPS」
ファンド組成のスキームには様々な種類がありますが、日本の実務において「GK-TK」と「LPS」の使い分けは、ほぼ確立されています。
結論から申し上げます。あなたがファンドで投資したい対象は、「モノ（資産）」ですか？それとも「ヒト・会社（株式）」ですか？
この問いへの答えで、選ぶべきスキームは自動的に決まります。
1. GK-TKスキーム ＝「資産（アセット）」への投資
【向いている事業】
太陽光・風力発電所（再エネファンド）
不動産（※主に信託受益権化されたオフィスビル、マンション、ホテル等）
航空機、船舶、コンテナ
【理由】
GK-TKは、特定の資産から生み出される「キャッシュフロー（賃料や売電収入）」を分配することに特化したスキームです。
投資家は、その事業を行う「経営者」に賭けるのではなく、「その資産が稼ぐお金」に投資します。そのため、資産と他の事業リスクを切り離す「倒産隔離」の機能が優れたGK-TKが、プロジェクトファイナンス（アセットファイナンス）の標準となっています。
2. LPS（投資事業有限責任組合）＝「企業（ベンチャー）」への投資
【向いている事業】
スタートアップ企業への出資（未公開株）
事業再生（PEファンド）
M&Aによる企業買収
【理由】
LPSは、その根拠法である「LPS法（投資事業有限責任組合契約に関する法律）」により、投資できる対象が限定（列挙）されています。
基本的には「株式、新株予約権、社債」などが投資対象として指定されており、「不動産そのもの」や「再エネ設備そのもの」をLPSが直接保有することは、原則として認められていません。
※LPSでも不動産信託受益権を持つことは法改正で可能になりましたが、登記や管理の実務コストが高いため、あえてLPSを選ぶメリットは薄いのが現状です。
あなたのプロジェクトがどのスキームに適しているかを判断するためには、GK-TK（合同会社＋匿名組合）とLPS（投資事業有限責任組合）の違いを理解することが重要です。まず、主な投資対象に大きな違いがあります。GK-TKは、不動産信託受益権や再生可能エネルギー設備など、特定の資産から生じる収益を投資対象とするケースで多く用いられます。一方、LPSは未公開株式、特にスタートアップ企業への投資を主な目的とするスキームです。
次に、ファイナンスの性質にも明確な差があります。GK-TKは、個々の資産や事業プロジェクトが生み出す収益力を重視する、いわゆるプロジェクトファイナンスの考え方に基づく仕組みです。これに対してLPSは、投資先企業そのものの成長性や企業価値の向上を見込むコーポレートファイナンスの性格が強く、会社の将来性を評価して資金を投じる点が特徴です。
法的な根拠にも違いがあります。GK-TKは商法上の匿名組合契約を基礎として構成されるのに対し、LPSは投資事業有限責任組合法、いわゆるLPS法に基づいて組成されます。この違いは、制度設計や規制の枠組みにも影響します。
また、スキームの「器」となる主体の性質も異なります。GK-TKでは、合同会社という法人格を持つ会社が存在し、その会社が匿名組合契約の営業者として契約主体になります。これに対し、LPSは法人格を持たず、あくまで組合契約の集合体として存在します。
最後に登記の扱いにも差があります。GK-TKでは、匿名組合自体についての登記は不要で、合同会社の登記のみが前提となります。一方で、LPSは法人格を持たないものの、投資事業有限責任組合として組合自体の登記が必要となります。
このように、投資対象、資金の性質、法的根拠、主体の在り方、登記の要否といった点で、GK-TKとLPSは根本的に性格が異なるスキームであり、プロジェクトの内容に応じた使い分けが求められます。
【元CFOのアドバイス】「餅は餅屋」のスキームを選ぶ
稀に「LPSという名前の方がカッコいいから（VCっぽいから）、再エネファンドもLPSでやりたい」という相談を受けます。
しかし、再エネ事業でLPSを使うと、投資対象の制限をクリアするために複雑な裏技（別の会社を噛ませる等）が必要になり、管理コストが跳ね上がります。
素直に、アセット型ならGK-TK、ベンチャー投資ならLPSを選ぶのが、投資家にとっても運用者にとっても「正解」です。
GK-TKスキーム（合同会社＋匿名組合）の仕組みとメリット
「GK-TK」とは、器（うつわ）となる法人である「合同会社（Godo Kaisha）」と、投資契約形態である「匿名組合（Tokumei Kumiai）」を組み合わせたスキームの略称です。
この仕組みが発明されたことで、日本の不動産証券化ビジネスは飛躍的に拡大しました。
1. スキームの構造：役割分担の明確化
GK（営業者）：
資産（不動産信託受益権や太陽光パネル）を保有し、事業を行うための「箱（SPC）」です。株式会社ではなく合同会社が選ばれるのは、設立コストが安く、定款自治（ルールの自由度）が高いためです。
TK（投資家）：
GKに対して出資を行う投資家です。「匿名」の名の通り、会社の経営には口を出さず（業務執行権がない）、金銭を出して配当を受け取る権利だけを持ちます。
メリット①：パススルー課税（二重課税の回避）
これが最大のメリットです。
通常の株式会社の場合、利益が出るとまず約30%の「法人税」が引かれ、その残りを投資家に配当します。そして投資家側でも配当課税がかかるため、「二重課税」が発生し、手取りが減ってしまいます。
一方、GK-TKスキームでは、会計上の処理として「投資家への配当額を、GKの『経費（損金）』として計上できる」という特例が認められています。
つまり、利益の全額を投資家に分配してしまえば、GKの課税所得はゼロになり、法人税がかかりません。
これを「パススルー課税（導管性）」と呼び、投資効率を最大化するための必須条件となります。
メリット②：倒産隔離（バンクラプシー・リモート）
銀行から巨額の融資（プロジェクトファイナンス）引く場合、「もし元の持ち主（オリジネーター）や、アセットマネージャーが倒産しても、このファンドの資産は守られるか？」という点が厳しく審査されます。
GK-TKでは、以下のような工夫で資産を完全に切り離します（倒産隔離）。
一般社団法人（ISH）の活用：
GKの親会社（社員）として、営利を目的としない「一般社団法人」を立てます。
議決権の遮断：
こうすることで、特定の親会社の影響を受けない「孤立した法人」を作り出し、誰かが倒産しても、その波及を受けない安全な箱（GK）を作ることができます。
【重要】現物不動産の扱いに注意
一点だけ、行政書士として注意喚起があります。
GK-TKスキームは非常に優秀ですが、「現物の不動産（土地・建物）」をそのまま保有して、そこから賃料を得る事業を行う場合、非常にハードルの高い「不動産特定共同事業法（不特法）」の許可が必要になります。
これを回避するために、実務では不動産を一度信託銀行に預け、「信託受益権」という金融商品に変えてからGKに持たせる手法が一般的です。
（※再エネ設備は「不動産」ではないため、現物のままでもGK-TKで組成可能です。これが再エネファンドでGK-TKが爆発的に普及した理由の一つです。）
LPS（投資事業有限責任組合）の仕組みとメリット
LPS（Investment Limited Partnership）は、1998年に施行された「投資事業有限責任組合契約に関する法律（LPS法）」に基づく組合制度です。
一言で言えば、「ベンチャー企業に投資をするために、国が用意した専用のハコ」です。
1. スキームの構造：GPとLPの明確な役割
LPSは、立場の異なる2種類の組合員で構成されます。
GP（無限責任組合員）：
ファンドの運営を行うリーダー（VCのキャピタリスト等）。
「無限責任」という名の通り、万が一ファンドが巨額の負債を抱えて倒産した場合、GPは個人の財産を投げ打ってでも返済する義務を負います。
LP（有限責任組合員）：
お金を出す投資家。
「有限責任」であるため、ファンドが失敗しても、最初に出資した金額以上の責任（借金の肩代わり等）を負うことはありません。
メリット①：投資家の保護（有限責任）と登記による信用
民法の「任意組合（NK）」など、古い形態の組合では、投資家も無限責任を負わされるリスクがありました。
LPS法はこれを明確に否定し、「投資家（LP）は出資額以上の責任を負わない」と法律で保証しました。これにより、大手企業や銀行が安心して資金を出せるようになり、VC市場が拡大した背景があります。
また、GK-TK（匿名組合）は契約関係であり登記されませんが、LPSは組合そのものが「登記」されます。
これにより対外的な信用力が高く、株式の名義書き換えなどの実務もスムーズに行えます。
メリット②：株式投資への最適化
LPS法は、未公開株への投資を促進するために作られた法律です。そのため、以下のようなメリットがあります。
独占禁止法の特例： 通常、会社が他の会社の株を大量に持つと独禁法の規制がかかりますが、LPSであれば一定の要件下でこれが緩和されます。
株式取得の自由度： 海外のLPSに比べて、日本のLPS法は柔軟に改正されており、海外投資家からの出資受け入れもしやすくなっています。
【重要】なぜ不動産・再エネではLPSを使わないのか？
ここでGK-TKとの比較に戻ります。LPSには「GP（運営者）が無限責任を負う」という重いルールがあります。
GK-TKの場合：
運営者であるGK自体が「有限責任社員」のみで構成される合同会社なので、仮にプロジェクトが大失敗しても、経営者個人まで借金が及ぶことは（保証などをしていない限り）ありません。
LPSの場合：
GP（運営者）は無限責任です。数十億円規模の不動産開発や発電所建設で、もし事故や災害が起きて計画が頓挫した場合、そのリスクをGPが全背負いするのは現実的ではありません。
また、LPS法には「資産の50%以上を株式などで運用しなければならない」といった制約（例外あり）も存在するため、資産100%の不動産・再エネファンドには不向きなのです。
【許認可の壁】ファンド組成に必要な「金商法」の手続き
「GK（合同会社）」や「LPS（組合）」という箱を作るだけなら、法務局で登記をするだけで完了します。しかし、そこに「投資家からお金を集める（勧誘する）」という行為が加わった瞬間、それは金融商品取引法（金商法）の規制対象となります。
ここを無視して資金調達を行うと、無登録営業として「5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰金」という重い刑事罰の対象になります。
1. 原則：「第二種金融商品取引業」の登録が必要
GK-TKやLPSの出資持分は、金商法上の「みなし有価証券」に該当します。
自ら投資家を勧誘して出資を募る行為（自己募集）を行うには、原則として「第二種金融商品取引業」の登録が必要です。
しかし、この登録のハードルは極めて高いのが現実です。
資本金要件： 1,000万円以上
人的構成： 金融実務経験者やコンプライアンス責任者の常勤配置
社内体制： 膨大な社内規程の整備
単発の不動産プロジェクトや、スタートアップのファンド組成のために、ここまでの体制を整えるのはコスト的に不可能です。
2. 解決策：救世主となる「適格機関投資家等特例業務」
そこで、実務上のファンド組成の9割以上で利用されているのが、「適格機関投資家等特例業務（少人数プロ向け特例）」という制度です。
これは、一定の「プロ投資家」を相手にする場合に限り、ガチガチの登録審査を免除し、簡単な「届出（事後報告ではないが、審査のない届出）」だけでファンド募集を認めるという特例制度です。
【特例を受けるための要件】
以下の2種類の投資家を組み合わせる必要があります。
適格機関投資家（プロ）が1名以上いること
証券会社、銀行、保険会社、VC、投資事業有限責任組合（LPS）など。
※最近では、一定要件を満たした一般法人（上場企業や資本金5億円以上の会社など）もこれに含まれる場合があります。
一般投資家（アマ）は49名以下であること
事業会社や個人の富裕層など。
※ただし、個人投資家を入れる場合は規制が強化されており、一定の資産要件などを満たす必要があります。
つまり、「最低1人のプロ（お目付け役）がいれば、あとは49人までの一般投資家からお金を集めてもいいですよ」というのがこの制度の骨子です。
3. 「届出」だからと甘く見てはいけない
「登録」ではなく「届出」で済むなら簡単だ、と思われるかもしれませんが、2016年の法改正以降、この特例業務に対する監視は非常に厳しくなっています。
届出書類の複雑化：
以前は紙1枚で済みましたが、現在は詳細な事業計画や、投資家の属性確認、社内体制の記載が求められます。
欠格事由の厳格化：
代表者や役員に過去の法令違反がないか、厳しくチェックされます。
毎年の事業報告：
事業年度ごとに事業報告書を作成し、公表・提出する義務があります。
4. 行政書士の役割
この「適格機関投資家等特例業務」の届出は、財務局（関東財務局など）に対して行います。
当事務所では、以下のサポートを提供します。
スキームの適法性チェック： 本当にそのスキームで特例が使えるかの診断。
届出書類の作成・代理提出： 複雑な様式の作成と、財務局担当官との折衝。
「プロ投資家」の確保支援： 実務上、最初の「1名のプロ」をどう確保するかが最大の難所ですが、LPSや特定の法人を活用するスキームのご提案も可能です。
【元CFOの視点】銀行融資とランニングコストでの比較
「法律上の違いはわかったが、結局どちらが『得』なのか？」
CFOとして数々のプロジェクトを見てきた経験から、「銀行融資（デット）」と「維持コスト（ランニング）」という、事業収支に直結する2つの観点で比較します。
結論から言えば、不動産・再エネ事業を行うなら、コスト面でも資金調達面でも「GK-TK」が圧倒的に有利です。
1. 銀行融資：GK-TKは「ノンリコースローン」の王道
数十億円規模の不動産開発や発電所建設では、金融機関からの借入が不可欠です。この際、事業者の返済責任をそのプロジェクトの収益範囲内に限定する「ノンリコースローン（非遡及型融資）」を利用するのが一般的です。
GK-TKの場合：
銀行にとって「理想的な貸出先」です。
一般社団法人を噛ませた「倒産隔離」のスキームが法的に確立されており、親会社や投資家の倒産リスクを完全に遮断できるため、銀行は安心して巨額の融資を実行できます。
LPSの場合：
プロジェクトファイナンス（ノンリコースローン）を組むのは困難です。
無限責任組合員（GP）が存在するという構造上、リスクの遮断が難しく、銀行の審査が非常に厳しくなります。LPSへの資金提供は、銀行融資ではなく「出資（エクイティ）」で賄うのが基本です。
2. ランニングコスト：LPSには「強制監査」の重荷がある
ファンドを維持するための年間コストには、天と地ほどの差があります。
GK-TK（合同会社）：
設立コスト： 安い（登録免許税6万円〜）。
維持コスト： 決算申告と納税のみ。
会計監査： 法的な義務はありません（※契約で定める場合を除く）。
判定： スモールスタートに最適。
LPS（投資事業有限責任組合）：
設立コスト： 高い（登記が必要、契約書作成も複雑）。
維持コスト： 非常に高い。
会計監査： LPS法により、公認会計士または監査法人による「会計監査」を受ける義務があります。
判定： 監査報酬だけで年間数百万円〜のコストが固定費として発生するため、小規模な再エネファンドなどでは収益を圧迫し、割に合いません。
実務面でのコスト対効果を比較すると、GK-TK（主に不動産・再生可能エネルギー向け）とLPS（主にベンチャー投資向け）では、資金調達手段や運営コストに大きな違いがあります。まず銀行融資の受けやすさという点では、GK-TKが圧倒的に有利です。GK-TKスキームでは、対象資産やプロジェクトのキャッシュフローを返済原資とするノンリコースローンが標準的に用いられるため、金融機関からの融資を受けやすい構造になっています。これに対してLPSは、主に出資によるエクイティ調達を前提とするため、銀行融資は一般に難しいのが実情です。
会計監査についても両者には明確な差があります。GK-TKでは、原則として会計監査の法的義務はなく、運営コストを抑えることが可能です。一方、LPSでは会計監査が法律上義務付けられており、年間数百万円規模の監査費用が発生するなど、継続的なコスト負担が避けられません。
設立や登記の手間という観点では、GK-TKは合同会社を設立するだけで足り、比較的簡便に組成できます。これに対し、LPSでは投資事業有限責任組合契約そのものについて登記が必要となり、設立時の事務負担は相対的に大きくなります。
税務処理については、いずれのスキームもパススルー課税が前提となっており、GK-TKでは匿名組合契約に基づいて損益が出資者に分配され、LPSでは組合の損益がそのまま各組合員に帰属します。この点では両者に共通性がありますが、全体として見ると、低コストかつ融資を活用した資産運用を志向する場合にはGK-TKが適しており、スタートアップ投資のようにエクイティによる成長を狙う場合には、コスト負担を許容した上でLPSを選択することが合理的だと言えます。
元CFOの結論
「将来的に上場を目指すスタートアップに投資したい」なら、迷わずコストをかけてLPSを作ってください。それが業界標準であり、投資家（LP）もそれを望んでいます。
しかし、「太陽光発電所を作りたい」「マンション開発の資金を集めたい」のであれば、見栄を張ってLPSにするメリットは一つもありません。
素直にGK-TKスキームを採用し、浮いたランニングコストを投資家への配当原資に回すべきです。
当事務所の支援内容（スキーム構築から届出まで）
ファンドの組成は、会社法（法人の設立）、金商法（資金調達の規制）、そして税法（パススルー要件）が複雑に絡み合う高度な業務です。
「登記だけなら安く済む」と考えて司法書士に依頼したものの、「金商法の届出が漏れており、違法状態になっていた」というケースが後を絶ちません。
当事務所では、元CFOとしての金融実務経験と、行政書士としての法的知見を融合し、安全かつ最適なファンド組成をワンストップで支援します。
1. スキーム診断とストラクチャー構築
「不動産をやりたいが、不特法は回避したい」「再エネファンドを作りたい」といったご要望に対し、最適なスキームを設計します。
信託活用の提案： 現物不動産を扱う場合、信託銀行や信託会社との調整を含め、GK-TKスキームに乗せるための「信託受益権化」のコーディネートを行います。
ビークル（箱）の選定： コスト重視のGKか、対外信用重視のLPSか、事業計画に合わせてアドバイスします。
2. 「適格機関投資家等特例業務」の届出代行
ここが当事務所の最大の強みです。
無登録営業（金商法違反）を回避するための「プロ向け特例（少人数私募）」の届出を、管轄の財務局に対して行います。
要件チェック： 「プロ投資家（適格機関投資家）」を1名確保できているか、一般投資家の属性は基準を満たしているか等を厳密に確認します。
届出書の作成・提出： 複雑な様式の作成から、財務局担当官からのヒアリング対応まで全て代行します。
毎年の事業報告： 届出後のランニング業務（事業報告書の提出）も継続してサポートします。
3. 匿名組合契約書（TK契約）の作成・レビュー
GK-TKスキームの肝は、投資家と締結する「匿名組合契約書」です。
この契約書の内容に不備（例えば、業務執行権限が投資家に残っている等）があると、税務調査で「これは匿名組合ではない（＝パススルー課税を認めない）」と否認され、莫大な追徴課税を受けるリスクがあります。
税務上の要件（商法第535条など）をクリアした、堅牢な契約書を作成・レビューします。
4. 登記・税務・信託の専門家チーム組成
ファンド組成には、各分野の専門家が必要です。当事務所がハブとなり、信頼できるパートナーと連携します。
司法書士： 合同会社や一般社団法人の設立登記、不動産登記。
税理士： ファンド特有の会計処理、税務申告。
信託会社・信託銀行： 不動産の信託化実務。
そのファンドスキーム、法的に安全ですか？
「金商法違反」と「税務否認」のリスクをゼロにするために。
不動産や再エネ事業の資金調達において、ファンド（GK-TKスキーム等）は非常に強力な武器です。しかし、その組成には「金融商品取引法（金商法）」の厳格な規制が立ちはだかります。
「知り合いの社長数人から集めるだけだから大丈夫」
そう考えて無登録で勧誘を行い、後から金融庁の指摘を受けてプロジェクトが凍結、最悪の場合は刑事罰を受けるケースが後を絶ちません。
元CFO・金融専門行政書士である当事務所が、御社の事業計画に最適なスキーム選定から、最短ルートでの許認可（届出）手続きまでをトータルサポートします。
このようなお悩みは、今すぐご相談ください
「GK-TK」と「LPS」、自分の事業にはどちらが得かシミュレーションしてほしい
投資家を集めたいが、「第二種金融商品取引業」の免許を持っていない
「適格機関投資家等特例業務」を使いたいが、プロ投資家（適格機関投資家）のアテがない
銀行融資（ノンリコースローン）を引くために、銀行が納得するスキームを作りたい