友だち追加で、後日の疑問もLINEで個別相談
不動産STOとは、不動産又は不動産から生じる収益を裏付けとする有価証券その他の投資性のある権利を、ブロックチェーン等を利用してトークン化し、投資家に取得させる仕組みを一般に指します。
図表の使い方：図表右上の「目次」をクリック（スマートフォンではタップ）し、読みたい項目をお選びください。続きがある場合は「次へ」でご覧いただけます。詳しい説明は本文にも掲載しています。
記事を読んで生じた疑問や、ご自身の事業で必要な手続きについて、LINEで緒方法務事務所へ個別にご相談いただけます。友だち追加後、トーク画面からご質問ください。 LINEで質問・相談
不動産会社が資金調達手法を選ぶ際に、不動産STO、不動産クラウドファンディング及び不特STの違いを整理するための解説です。発行する権利、自社の役割、投資家層、募集方法、二次流通の必要性から参入ルートを検討します。
不動産STOとは、不動産又は不動産から生じる収益を裏付けとする有価証券その他の投資性のある権利を、ブロックチェーン等を利用してトークン化し、投資家に取得させる仕組みを一般に指します。
STOは「Security Token Offering」の略称であり、それ自体が金融商品取引法上の一つの免許や登録区分を意味するものではありません。
重要なのは、トークンの名称ではなく、そのトークンが表示している権利の法的性質です。
例えば、不動産を裏付けとする受益証券発行信託の受益証券をトークン化する場合もあれば、集団投資スキーム持分をトークン化する場合もあります。
さらに、不動産特定共同事業契約に基づく権利そのものをトークン化する「不特ST」という設計も存在します。
したがって、「不動産トークンを発行したい」というだけでは必要な許認可を判断することはできません。
金融商品取引法上、従来は第二項有価証券として扱われる集団投資スキーム持分等であっても、電子情報処理組織を用いて移転することができる財産的価値に表示されるものは、原則として「電子記録移転権利」に該当します。
電子記録移転権利は、トークン化によって従来より高い流通性を持つ可能性があることから、金融商品取引法上、通常の第二項有価証券とは異なる規制体系が採用されています。
このため、電子記録移転権利について募集・私募の取扱いや売買の媒介等を業として行う場合には、原則として第一種金融商品取引業が問題となります。
一方、取得者や譲渡先が技術的に制限されるなど一定の要件を満たし、「適用除外電子記録移転権利」として扱われる場合には、第二種金融商品取引業の規制体系となる場合があります。
一般に「不動産クラウドファンディング」と呼ばれているサービスの多くは、不動産特定共同事業法に基づいて投資家から出資を受け、不動産を取得・運用し、その収益を投資家へ分配する仕組みです。
不動産特定共同事業では、不動産特定共同事業契約を締結し、不動産取引から生じる利益等を事業参加者へ分配します。
インターネット上で投資家を募集し、申込みや契約手続をオンラインで行う場合には、不動産特定共同事業法上の「電子取引業務」に関する規制も問題となります。
つまり、不動産クラウドファンディングも単なるウェブサービスではありません。 不動産特定共同事業法上の許可・登録、業務管理者、財産的基礎、約款、重要事項説明、分別管理、電子取引業務の管理態勢など、多数の行政規制の上に成立する事業です。
不動産STOと不動産クラウドファンディングを理解するうえで、最も重要なのが2024年11月1日からの制度変更です。
それ以前は、不動産特定共同事業契約に基づく一定の権利について、金融商品取引法上の有価証券規制から除外される仕組みがありました。
しかし、現在では、トークン化された不動産特定共同事業契約上の権利である「不特ST」は、原則として金融商品取引法上の集団投資スキーム持分として規制対象になります。
したがって、不特STを取り扱う事業者については、不動産特定共同事業法と金融商品取引法の双方を確認する必要があります。
この点こそ、現在の不動産STO参入において最も注意すべき制度上のポイントです。
不特STとは、不動産特定共同事業契約に基づく投資家の権利を、ブロックチェーン等によって移転可能な財産的価値として表示したものをいいます。
対象となる不動産の取得、賃貸、管理、売却等の基本的な不動産運用は、不動産特定共同事業として行われます。
一方で、その出資者の権利をトークン化することによって、金融商品取引法上の規制が追加されます。
したがって、「不特法の許可を取得しているから、そのままトークンを発行できる」というものではありません。
発行主体が自ら勧誘するのか、第三者が募集を取り扱うのか、投資家間の売買を媒介するのかによって、追加で必要となる金融商品取引業の登録区分が変わります。
電子記録移転権利に該当する不特STについて、第三者が募集・私募の取扱いを行ったり、投資家間の売買を媒介したりする場合には、原則として第一種金融商品取引業が問題となります。
例えば、不動産事業者が組成した不特STを証券会社等が投資家へ販売する場合や、投資家同士の売買について媒介する場合などが典型的です。
つまり、「STを発行するから第一種が必要」なのではなく、「電子記録移転権利についてどの金融商品取引行為を行うのか」によって第一種登録の要否が決まります。
この区別は、不動産STOの事業計画を設計するうえで極めて重要です。
不特STを発行する不動産特定共同事業者が、自らその不特STについて自己募集・私募を行う場合、原則として問題となるのは第二種金融商品取引業です。
一定の要件を満たす場合には、適格機関投資家等特例業務の対象となる可能性もあります。
したがって、「電子記録移転権利だから、発行者も必ず第一種金融商品取引業が必要」という理解は正確ではありません。
第一種か第二種かは、「発行」「自己募集」「募集の取扱い」「売買媒介」など、具体的な行為ごとに判断する必要があります。
トークン化された集団投資スキーム持分であっても、取得者や譲渡先について一定の技術的制限を設けるなど、法令上の条件を満たす場合には、「適用除外電子記録移転権利」として扱われる可能性があります。
この場合、募集・私募の取扱いや売買の媒介について、第一種金融商品取引業ではなく第二種金融商品取引業の対象となることがあります。
もっとも、「譲渡制限を契約書に書けば第二種になる」というほど単純ではありません。
システム上どのように移転を制限するのか、取得者管理をどのように行うのかなど、実態を含めた検討が必要です。
第一種・第二種金融商品取引業の登録要件と申請支援は、第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業の各サービスページでご確認ください。
不特STについて勧誘を行う業務は、不動産特定共同事業法上「特定勧誘業務」となります。
したがって、金融商品取引業者であれば自由に不特STを扱えるわけではありません。
第一種又は第二種金融商品取引業の登録とは別に、不動産特定共同事業法上必要となる許可・届出等を確認する必要があります。
不動産特定共同事業の区分と、金融商品取引法上の登録区分の双方を整合させる必要があるため、不特ST参入では二つの法体系を一体として設計することが重要になります。
通常の不動産クラウドファンディングでは、不動産特定共同事業契約に基づいて投資家から出資を受け、不動産の運用収益や売却益等を分配します。
インターネット募集を行う場合には電子取引業務の規制が適用されますが、投資家の権利そのものをブロックチェーン等でトークン化しないのであれば、「STOだから第一種金融商品取引業」という問題は通常生じません。
不動産STOでは、投資家が取得する権利自体をデジタル証券として取り扱う点に特徴があります。
そのため、権利の法的性質と流通方法によって、第一種金融商品取引業を含む金融商品取引法上の規制が中心的な問題となります。
不特STは、この両者の中間ではなく、「不動産特定共同事業」と「STO」が重なったスキームと考える方が正確です。
不動産運用について不動産特定共同事業法が適用され、その投資家権利のトークン化・勧誘・流通について金融商品取引法が重なります。
最適なスキームは、資金調達額だけでは決まりません。
投資家属性、募集人数、最低投資金額、運用期間、途中譲渡の必要性、二次流通の有無、販売主体、既存ライセンス、対象不動産、税務・会計、システム構成等を総合的に検討する必要があります。
自社の不動産事業をインターネット経由で小口化し、一定期間保有した後に償還するモデルであれば、不動産特定共同事業を基本とするクラウドファンディングが候補になります。
トークンによる二次流通が事業上必須でない場合、制度・システム双方を過度に複雑化しない設計が合理的な場合があります。
投資家間での権利移転や将来的な二次流通を事業の重要な要素とする場合には、STOを本格的に検討する意味があります。
ただし、その場合には金融商品取引業者との連携や第一種金融商品取引業の問題を初期段階から検討する必要があります。
不動産特定共同事業の仕組みを維持しながら投資家権利をトークン化したい場合には、不特STとして金融商品取引法との二重規制を前提に設計します。
単に既存のクラウドファンディング商品へトークンを追加するという発想では不十分です。
不動産STOへ参入するからといって、すべての事業者が自社で第一種金融商品取引業を取得しなければならないわけではありません。
事業モデルによっては、自社は不動産の取得・運用や発行体としての機能に集中し、投資家への販売・募集の取扱いや流通部分を既存の第一種金融商品取引業者へ委託することも検討できます。
一方、自社グループ内で販売機能や流通機能まで保有することが中長期的な競争力につながる場合には、第一種金融商品取引業への新規参入を検討する余地があります。
どちらが合理的かは、初期コストだけでなく、継続的な人員配置、内部管理コスト、システムコスト、商品供給量、事業規模等を含めて判断する必要があります。
不動産特定共同事業については、一般投資家の参加拡大を背景として、2026年8月に投資家保護を中心とする制度改正が実施されています。
契約成立前の説明事項、財産管理報告書の記載、電子取引業務を行う事業者のウェブサイト等における情報提供などが強化されています。
したがって、これから不動産クラウドファンディングへ参入する場合には、過去の申請例や古い社内規程をそのまま転用するのではなく、現在の施行規則・監督留意事項・電子取引業務ガイドラインに合わせて業務設計を行う必要があります。
既存事業者についても、規程、重要事項説明、ウェブ表示、業務フロー等が現行規制に適合しているかを継続的に確認することが重要です。
最初に決めるべきなのはブロックチェーンではなく、投資家が取得する「法的権利」です。
信託受益権なのか、受益証券なのか、集団投資スキーム持分なのか、不動産特定共同事業契約上の権利なのかによって、その後の規制体系が変わります。
次に、誰が発行し、誰が募集し、誰が販売し、誰が売買を媒介し、誰が不動産を運用するのかを整理します。
同じトークンでも、発行者と販売者が同じ場合と、第三者が販売する場合では必要な登録が異なります。
投資家間の売買を予定するかどうかは、STO設計の根幹に関わります。
単なる譲渡可能性と、実際に取引市場や売買媒介サービスを提供することは別問題です。
事業スキームが固まった段階で、第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業、不動産特定共同事業、電子取引業務その他必要な許認可を整理します。
この順序を逆にして「取得しやすい免許に事業を合わせる」方法を採ると、後から事業モデルとの齟齬が生じることがあります。
金融商品取引業の登録は、完成した申請書を突然提出して開始する手続ではありません。
まず事業スキーム、取り扱う金融商品、顧客属性、勧誘方法、組織体制、人的構成、内部管理態勢等を整理し、所管財務局等との事前相談を進めます。
不特STの場合には、金融商品取引法だけではなく、不動産特定共同事業法側との整合性も必要となります。
したがって、金融行政と不動産行政を別々に考えるのではなく、一つの事業スキームとして両制度を整合させたうえで行政庁との協議を進めることが重要です。
不特STを含む有価証券については、発行規模や募集方法等によって金融商品取引法上の開示規制が適用される場合があります。
その場合、有価証券届出書その他の法定開示が必要となる可能性があります。
「不特法上の契約書を作れば募集できる」というものではなく、不特法上の情報提供と金融商品取引法上の開示を別々に検討する必要があります。
資金調達額、投資家属性、募集方法等について、発行前に確認することが重要です。
すべての不動産事業者にSTOが最適とは限りません。
募集規模が比較的小さく、投資家に途中換金を提供する必要性が低い場合には、まず通常の不動産特定共同事業によるクラウドファンディングから開始する方が合理的なことがあります。
不動産特定共同事業で投資家募集、本人確認、契約締結、分配、財産管理等の運営実績を蓄積し、その後にST化を検討する方法です。
ただし、通常のクラウドファンディングの運営実績がSTO参入の法律上の必須条件というわけではありません。
最初からSTOを前提として事業を開始することも可能であり、事業規模、投資家層、資金調達額、提携先等に応じて判断する必要があります。
不動産の所有者、発行者、運用者、募集主体及び投資家を整理し、投資家が取得する権利の法的性質を確認します。
証券会社、信託会社、STプラットフォーム、不動産管理会社等について、自社が行う業務と委託する業務を分けます。
所管行政庁へ整合した事業説明を行い、必要となる登録・許可、契約・説明書面、社内規程及びシステム管理態勢を整備します。
継続的な情報提供、分配、財産管理、権利移転及び変更届等まで、事業開始前に業務フローを整理します。
必ずしもそうではありません。 発行する権利の種類と、自社が行う業務によって異なります。
不特STの発行者自身による自己募集・私募については、原則として第二種金融商品取引業等が問題となります。
一方、電子記録移転権利について募集・私募の取扱いや売買媒介を業として行う場合には、原則として第一種金融商品取引業が問題となります。
不特法の許可だけで判断することはできません。
不特STは金融商品取引法の適用対象となるため、実際に行う勧誘・募集・売買媒介等に応じて、金融商品取引業の登録又は届出の要否を確認する必要があります。
自社が行う業務内容によります。
販売・募集の取扱い等を登録済みの第一種金融商品取引業者へ委託し、自社が第一種金融商品取引業に該当する行為を行わない構成が可能な場合があります。
ただし、自社が行う勧誘行為や契約手続の範囲によって結論が変わるため、業務分担を詳細に設計する必要があります。
一定の場合には可能です。
不特STの発行者による自己募集や、適用除外電子記録移転権利の取扱いなど、第二種金融商品取引業の範囲となる場合があります。
ただし、通常の電子記録移転権利について第三者が募集の取扱いや売買媒介を行う場合は第一種金融商品取引業が問題となります。
制度上の検討なしに単純にトークンを追加することは適切ではありません。
投資家が保有する権利をトークン化することで金融商品取引法の適用関係が変わる可能性があるため、既存スキームを改めて法的に整理する必要があります。
具体的な業務内容に応じて双方の規制を確認する必要があります。
不特STの特定勧誘業務については、不動産特定共同事業法上の許可等と金融商品取引法上の登録・届出との整合性が重要になります。
名称ではなく、法令上の要件と権利移転の仕組みによって判断されます。
単にデータベースで投資家を管理していることと、電子記録移転権利に該当することは同じではありません。
技術仕様と法的権利移転の関係を確認する必要があります。
むしろ行政庁への事前相談前の段階でスキームを整理することが重要です。
行政庁へ説明した後に事業モデルを大きく変更すると、再度の説明や資料修正が必要になる場合があります。
事業構想、スキーム図、役割分担、必要ライセンス、組織体制を整理したうえで事前相談へ進むことを推奨します。
事業内容、現在の準備状況、ご相談を希望する手続をお知らせください。お問い合わせ・相談のご案内
不動産特定共同事業許可・不動産クラウドファンディング｜金融許認可専門行政書士
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
運営責任者：特定行政書士 緒方 隆朗（資格・経歴・事務所概要）
ページ更新日：2026年9月15日