不動産STO参入には第一種金商が必要？不動産クラウドファンディング（不特法）との違いと登録要件を徹底解説

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【行政書士監修】近年注目の「不動産STO（セキュリティ・トークン・オファリング）」。不動産クラウドファンディング（不特法）との違いや、参入に必要な「第一種金融商品取引業」の登録要件、ハードルの高さについて解説します。デジタル証券事業をご検討中の事業者様必見です。

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はじめに：不動産DXの新たな波「STO」と法規制の壁

近年、不動産業界と金融業界の双方から熱い視線が注がれている「不動産STO（Security Token Offering）」。ブロックチェーン技術を活用し、不動産をデジタル証券化して小口販売するこの手法は、従来の資金調達の形を大きく変えようとしています。

しかし、多くの事業者がここで一つの壁に直面します。

「これは、不動産特定共同事業法（不特法）の許可でできるのか？ それとも金融商品取引法（金商法）の登録が必要なのか？」 という疑問です。

結論から申し上げますと、本格的な不動産STO（電子記録移転権利）を取り扱う場合、「第一種金融商品取引業」 という、非常にハードルの高い登録が必要になるケースが多々あります。

今回は、不動産STOへの参入を検討されている事業者様に向けて、法的な区分けと、第一種金商登録のポイントについて解説します。

1. 「不動産クラウドファンディング」と「STO」の決定的な違い

一般的に「不動産クラウドファンディング」と呼ばれるものの多くは、不動産特定共同事業法（不特法） に基づくスキームです。これは、あくまで「不動産事業」の延長として位置づけられています。

一方、STO（セキュリティ・トークン） は、金融商品取引法において「電子記録移転権利」 等と定義され、株式や社債と同じ「有価証券（第一項有価証券）」としての扱いを受けます。

つまり、以下のような違いが生じます。

• 不特法クラファン： 匿名組合出資持分などを扱う。監督官庁は国土交通省・金融庁（または都道府県）。

• 不動産STO： デジタル化された有価証券を扱う。監督官庁は金融庁。

「すべてデジタルで完結させたい」「流通市場（セカンダリ）での売買も視野に入れたい」と考える場合、不特法の枠組みでは対応しきれず、金商法の厳しい規制（第一種金融商品取引業）の適用を受けることになります。

2. なぜ「第二種」ではなく「第一種」なのか？

金商法には「第一種」と「第二種」があります。

これまでのファンド持分の販売は、比較的要件の緩い「第二種金融商品取引業」で可能でした。

しかし、トークン化された有価証券（電子記録移転権利）は、流通性が高いことから、株式などと同様の厳しい規制が課されます。そのため、以下の行為を行うには「第一種金融商品取引業」の登録が必要です。

• 顧客の注文を受けてトークンの売買を媒介する行為

• トークンの引受け（アンダーライティング）を行う行為

• PTS（私設取引システム）を開設して取引の場を提供する行為

特に、自社で発行するのではなく、他社が発行した不動産トークンを投資家に販売・仲介するビジネスモデルの場合、第一種登録は必須となります。

3. 第一種金融商品取引業の登録要件（参入障壁）

第一種金融商品取引業は、金融ライセンスの中でも「最高峰」の難易度です。主な要件を見るだけでも、その厳しさが分かります。

• 最低資本金：5,000万円以上（第二種は1,000万円）

• 純財産額：5,000万円以上

• 自己資本規制比率：120%以上の維持

• 人的構成： 金融商品取引法に精通した経営陣、およびコンプライアンス（法令遵守）や内部監査の専任担当者の確保。

特に人的要件については、「名ばかりの担当者」では審査に通りません。金融機関での実務経験者や、証券検査の対応経験がある人材を確保できるかが、登録の成否を分けます。

4. スタートアップ・異業種参入のアプローチ

「要件が厳しすぎて参入できない」と諦めるのは早計です。実際に参入を目指す場合、以下のようなステップで進めることが一般的です。

1. スキームの精査： 自社が行いたい事業は本当に「第一種」に該当するのか？「第二種」や「不特法」の範囲で実現できないか、スキーム自体を見直す。

2. 外部連携： 自社は発行体（または不動産管理）に徹し、販売・勧誘部分は、すでに第一種登録を持っている証券会社と提携する。

3. 体制構築と申請： どうしても自社で販売まで行いたい場合、行政書士などの専門家を交え、数年計画で組織体制を構築する。

おわりに：まずは「スキーム診断」からご相談ください

不動産STOは、法規制の解釈が非常に複雑で、ビジネスモデルを少し変えるだけで適用される法律が変わることがあります。

当事務所では、第一種金融商品取引業の登録申請サポートはもちろん、「貴社のビジネスモデルにどのライセンスが必要か」という入り口の相談から承っております。

金融庁との折衝や、社内規定（マニュアル）の整備には専門的なノウハウが不可欠です。本気で金融・不動産DX事業への参入をお考えの経営者様は、ぜひ一度ご相談ください。