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第二種金融商品取引業では、「登録を取れば事業を始められる」と考えること自体が、大きなリスクになる場合があります。
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第二種金融商品取引業では、「登録を取れば事業を始められる」と考えること自体が、大きなリスクになる場合があります。
匿名組合、投資事業有限責任組合（LPS）、信託受益権その他のファンド・金融商品を取り扱う事業では、投資家への勧誘だけでなく、ファンドの組成方法、資金の運用方法、販売主体、インターネットの利用方法などによって、必要となる金融規制が変わります。
第二種金融商品取引業の登録を検討するときに重要なのは、申請書を作成することより先に、予定するビジネスモデル全体を金融商品取引法上どのように整理するかです。
緒方法務事務所では、金融商品取引業の登録手続だけでなく、事業スキームの法的整理、必要となる登録・届出の判定、内部管理体制及び各種規程の構築まで含めて支援しています。
最初に確認すべきなのは、「誰が金融商品を発行し、誰が投資家を勧誘するのか」です。
自社が組成する集団投資スキームの持分等を、自ら投資家に取得勧誘する場合と、他社が発行する金融商品について第三者として勧誘を行う場合とでは、金融商品取引法上の行為類型が異なります。
例えば、ファンドの営業者やGP自身が投資家を募集する場合と、別会社が販売会社として投資家を勧誘する場合とでは、求められる業務範囲や内部管理の内容も同じではありません。
契約書の名称ではなく、実際に誰がどの行為を行うのかを基準として整理する必要があります。
事業開始後に実態と登録内容の不一致が判明すると、単なる書類の修正では解決できない場合があります。そのため、登録申請前の段階で、資金募集から投資、分配までの一連の業務フローを整理しておくことが重要です。
第二種金融商品取引業は、ファンド事業に関係するすべての行為を包括的に認める登録ではありません。
第二種金融商品取引業の対象には、信託受益権や集団投資スキーム持分等の売買、媒介、募集・私募の取扱い、自ら組成する一定のファンド持分の自己募集などがあります。
しかし、投資家から集めた資金をどのように運用するかによっては、別の金融規制を検討する必要があります。
例えば、有価証券等への投資としてファンド資産を自ら運用する場合には、投資運用業との関係を検討しなければなりません。
また、ファンド資金を第三者に貸し付けるスキームでは、金融商品取引法だけでなく、貸金業法上の規制についても検討が必要になります。
不動産を対象とする事業では、不動産特定共同事業法、宅地建物取引業法その他の規制との関係が問題となる場合もあります。
「二種業の登録があるから大丈夫」ではなく、募集・販売・運用・貸付・資産取得の各行為を分解して確認することが重要です。
募集と運用を分けた登録・届出の判断は、ファンド組成と金融商品取引法の解説をご確認ください。
ファンド持分の募集・私募の判断は、単純に「何人に声をかけたか」だけで決まるものではありません。
金融商品取引法では、株式や社債等の第一項有価証券と、信託受益権や集団投資スキーム持分等の第二項有価証券とで、募集・私募の判定方法が異なります。
特に集団投資スキーム持分については、取得勧誘に応じて権利を取得することとなる投資家数等を踏まえて判定する制度となっており、「499人まで勧誘できる」といった単純な理解は適切ではありません。
さらに、発行する権利の性質、募集方法、過去の発行状況、投資家の属性などによっても検討すべき事項が変わります。
募集・私募の判定を誤ると、想定していなかった開示規制その他の問題につながる可能性があります。
ファンドを継続的に組成する事業者ほど、案件単位ではなく、発行計画全体を見ながら募集方法を管理する必要があります。
第二種金融商品取引業の登録は、資本金を準備して申請書を提出すれば完了する手続ではありません。
法人による通常の第二種金融商品取引業では、原則として1,000万円以上の資本金が必要となりますが、資本金は登録要件の一部にすぎません。
財務局による登録審査では、経営者や常務に従事する役員が金融商品取引業を適切に遂行するための知識・経験を有しているか、必要な人員が配置されているか、内部管理責任者が適切に配置されているかなどが確認されます。
また、営業部門とは独立したコンプライアンス機能、帳簿書類の管理、顧客管理、広告審査、苦情処理、内部監査その他の業務管理体制についても、事業内容に応じた整備が必要です。
重要なのは、規程を作成することではなく、その規程を実際に運用できる組織になっていることです。
申請書、組織図、役員・担当者の経歴、業務方法書及び社内規程の内容が相互に整合していることが重要になります。
役員・担当者の経験や部門間の役割分担は、第二種金融商品取引業の人的構成・体制整備をご確認ください。
ウェブサイトやオンラインプラットフォームを利用して投資家を募集する場合は、通常の対面営業とは異なる検討が必要です。
金融商品取引法上、電子募集業務又は電子募集取扱業務に該当する場合には、法令遵守体制、勧誘・説明体制、投資者に対する情報提供、業務管理及び記録保存などについて対応が求められます。
ホームページに商品情報を掲載する場合にも、その内容が単なる一般的な情報提供なのか、特定の金融商品への取得勧誘に該当するのかを検討する必要があります。
SNS、ウェブ広告、オンライン面談その他のデジタル手段を利用する場合も同様です。
インターネットを利用するファンドビジネスでは、システムを完成させてから法規制を確認するのではなく、システム設計と法規制の確認を並行して進めることが重要です。
金融商品取引業の登録実務では、申請書作成より前の段階で登録の成否が大きく左右されます。
事業スキームが確定した後に専門家へ相談した結果、別の登録が必要であることが判明したり、予定していた組織では人的構成要件を満たせなかったりすると、事業計画そのものを変更しなければならない場合があります。
そのため、当事務所では、最初に事業内容を確認し、
誰が金融商品を発行するのか
誰が投資家を勧誘するのか
誰がファンド資産を運用するのか
投資対象は何か
投資家から出資された資金がどのように流れるのか
どのような方法で投資家を募集するのか
という点からスキームを整理します。
その上で、第二種金融商品取引業の登録範囲だけで事業を実施できるのか、投資運用業、貸金業その他の許認可・登録・届出との関係を確認します。
当事務所では、金融商品取引業を専門分野として、登録申請前のスキーム検討から財務局への登録手続まで対応しています。
主な対応内容は、事業スキームの確認、金融商品取引法上の業務区分の整理、必要となる金融ライセンスの検討、人的構成の確認、組織体制の設計、業務方法書及び社内規程の作成、財務局との事前相談、登録申請書及び添付書類の作成などです。
また、既に第二種金融商品取引業の登録を受けている事業者についても、新規商品の取扱い、新しいファンドスキーム、電子募集、業務方法の変更等について、登録範囲との整合性を確認することができます。
金融規制では、「登録を取得すること」と「登録範囲内で適法に事業を継続すること」の双方が重要です。
このような場合は、事業開始前にご相談ください
匿名組合、LPSその他のファンドを利用して投資家から資金調達する場合は、組成主体、募集主体及び運用主体を整理する必要があります。
自社による自己募集に該当するのか、募集・私募の取扱いに該当するのかを事前に確認する必要があります。
商品を組成する会社とは別の会社が販売を行う場合には、その会社が行う具体的行為について金融商品取引業の登録範囲を確認する必要があります。
ウェブサイト、SNS、オンライン契約等を利用する場合には、電子募集関係の規制を含めた事前検討が重要です。
既に登録を受けている場合であっても、新しい商品やスキームが既存の登録内容及び業務方法書の範囲に収まるとは限りません。
既存登録の変更が必要となる場合は、第二種金商業の変更届・登録後手続の支援をご確認ください。
必ずしもできるわけではありません。
第二種金融商品取引業は主として募集・販売等に関する登録です。ファンド資産をどのように運用するかによっては、投資運用業その他の規制について別途検討が必要です。
集団投資スキーム持分等について自己募集を業として行う場合には、原則として第二種金融商品取引業との関係を検討する必要があります。
ただし、適用除外や特例制度が利用できる場合もあるため、投資家の属性やスキームを確認した上で判断します。
人数だけで判断することはできません。
対象となる有価証券の種類、募集方法、取得者となる投資家数その他の条件によって法的評価が異なります。特に第二項有価証券について、単純に「勧誘人数が500人未満なら私募」と理解することは適切ではありません。
資金募集部分と貸付部分を分けて検討する必要があります。
貸付を業として行う主体やスキームによっては、貸金業法上の登録その他の規制が問題となるため、第二種金融商品取引業だけを確認して事業を開始することは適切ではありません。
むしろ、事業設計段階での確認をおすすめします。
組織、人員、契約関係、資金の流れ及びシステムを確定する前であれば、金融規制に合わせてスキームを修正しやすくなります。
検討中の事業内容と現在の準備状況を添えて、ご相談ください。
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
運営責任者：特定行政書士 緒方 隆朗（資格・経歴・事務所概要）
ページ更新日：2026年9月17日