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信用格付業者登録申請に関するご相談を承ります。必要な準備と手続きの進め方を整理し、ご希望の業務範囲に応じて支援します。
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信用格付業者の登録は、金融商品又は法人の信用状態を評価し、その結果を格付として市場に提供する事業者を対象とする、金融商品取引法上の登録制度です。
信用格付は、社債、証券化商品その他の金融商品やその発行体について、投資者が信用リスクを判断するための重要な情報として利用されます。そのため、登録を受ける信用格付業者には、単に優れた格付モデルを保有していることだけではなく、格付プロセスの品質、独立性、利益相反管理、法令等遵守、内部監査、情報開示その他の業務管理体制を整備し、信用格付業を公正かつ的確に遂行できることが求められます。
信用格付業者登録は、一般的な許認可申請のように、所定の申請書と添付書類を提出すれば完了する手続ではありません。
実際の登録審査では、どのような情報を用いて信用評価を行うのか、誰が分析し、誰が格付を決定するのか、格付対象者との利益相反をどのように管理するのか、格付手法をどのように検証するのか、格付後のモニタリングをどのように行うのか、コンプライアンス及び内部監査をどのように機能させるのかといった、事業全体の設計が確認されます。
緒方法務事務所では、信用格付業への該当性の検討から、金融庁・財務局等との事前相談、登録申請書類、業務の内容及び方法を記載した書類、社内規程・マニュアル、利益相反管理体制、格付プロセス、情報開示体制の構築まで、信用格付業者登録に必要となる行政手続を総合的に支援します。
ご希望に応じて、助言・特定書類の作成など必要な範囲を承ります。報酬と適用条件は、下記の「ご依頼範囲別の報酬」をご確認ください。
金融商品取引法上の「信用格付」とは、金融商品又は法人等の信用状態に関する評価の結果について、記号、数字その他これらに類する方法を用いて等級として表示するものをいいます。
典型的には、企業や国、地方公共団体その他の発行体について、その債務履行能力や信用力を評価する発行体格付、社債等の個別債務について信用リスクを評価する債務格付、証券化商品について信用状態を評価する格付などが考えられます。
重要なのは、名称に「格付」「レーティング」「スコア」などが付されているかどうかではなく、実際に行っている評価の内容と、その評価結果の表示方法です。
そのため、企業の信用力を数値化するサービス、AIによる信用スコアリング、企業データを利用したリスク評価サービスなどについても、その具体的な仕組みによっては金融商品取引法上の信用格付に該当する可能性があります。
反対に、ESG評価、企業価値評価、投資魅力度の評価、運用能力評価、債権管理能力評価その他の評価であっても、主として信用状態以外の事項を評価するものであれば、金融商品取引法上の信用格付に該当しない場合があります。
新しいFinTechサービスやAIを利用した評価サービスを開始する場合には、「格付」という名称を使用するかどうかだけで判断するのではなく、評価対象、評価項目、算定方法、表示方法、提供先、利用目的等を総合的に検討する必要があります。
金融商品取引法上の「信用格付業」とは、信用格付を付与し、その信用格付を他者に提供し、又は閲覧できる状態にする行為を業として行うことをいいます。
もっとも、一定の限定された相手方のみを対象とする場合など、投資者保護に欠けるおそれが少ないものとして法令上除外される行為もあります。
したがって、新たな信用評価サービスを計画している場合には、まず、そのサービスが金融商品取引法上の「信用格付」に該当するのか、さらに、その提供方法が「信用格付業」に該当するのかという二段階の検討が必要です。
当事務所では、事業計画、サービス仕様書、評価モデル、利用規約、顧客への提供方法等を確認したうえで、信用格付業該当性について法令上の整理を行うことが可能です。
信用格付業者制度について特に注意が必要なのは、一般的な金融ライセンスとは制度構造が異なる点です。
金融商品取引法では、信用格付業を行う法人が一定の要件を満たす場合、内閣総理大臣の登録を受けることができる制度となっています。
したがって、信用格付を行う事業者がすべて当然に登録義務を負う、という単純な制度ではありません。
一方、登録を受けた信用格付業者には、誠実義務、業務管理体制の整備、利益相反管理、一定の禁止行為、格付方針等の公表、説明書類の作成・公表、帳簿書類の作成・保存、事業報告書の提出などの規制が適用され、金融庁による監督の対象となります。
また、金融商品取引業者等が、登録を受けていない格付業者による信用格付を利用して金融商品の勧誘を行う場合には、その格付が無登録格付であること、登録制度の意義、格付業者に関する情報、格付方法の概要、格付の前提・意義・限界など、法令所定の事項を顧客に説明する必要があります。
このため、証券市場や機関投資家市場において信用格付を本格的に提供する場合には、登録を受けることの事業上の意味を十分に検討する必要があります。
信用格付業者は、金融市場の信用インフラを構成する事業者として位置付けられています。
金融庁が公表している令和8年1月13日現在の信用格付業者登録一覧に掲載されている登録業者は7社です。
銀行、証券会社、資金移動業者その他の金融事業者と比較しても登録業者数が非常に少なく、新規登録案件自体が極めて限定されている分野です。
そのため、信用格付業者登録では、既存の申請事例を形式的に模倣する方法ではなく、申請会社が実際に予定している格付業務の内容を分析し、そのビジネスモデルに対応した業務管理体制を設計することが重要になります。
信用格付業者の登録審査における中心的な論点の一つが、信用格付業を公正かつ的確に遂行するために必要な体制が整備されているかという点です。
金融庁の監督指針でも、業務管理体制については、申請会社が行う業務の特性、規模及び複雑性等に応じた適切なものとなっているかを確認することとされています。
したがって、単に組織図上にコンプライアンス部門や内部監査部門を置くだけでは十分ではありません。
誰がどの業務を担当し、どのような権限を有し、どの情報を確認し、問題が発生した場合に誰へ報告し、誰が是正措置を決定するのかまで具体化する必要があります。
社内規程についても、規程を作成したという形式だけでなく、その内容が実際の業務フローと一致し、役職員に周知され、研修、モニタリング、内部監査及び規程の見直しまで行われる実効的な体制になっていることが重要です。
信用格付業者には、信用格付の品質及び公正性を確保するための仕組みが求められます。
格付対象に関する情報をどのように収集するのか、その情報の信頼性をどのように確認するのか、どのような評価方法を使用するのか、分析結果を誰が確認するのか、最終的な格付をどのような手続で決定するのかなどを明確にする必要があります。
格付手法やモデルについても、単に「独自のモデルを使用する」と説明するだけではなく、モデルの考え方、主要な評価要素、定量評価と定性評価の関係、例外処理、検証及び見直しの方法などを整理することが重要です。
格付を付与した後についても、対象企業や金融商品の信用状態に重大な変化が生じた場合に、格付を再検討し、必要に応じて変更するための継続的なモニタリング体制が必要となります。
近年は、財務情報だけでなく、決済データ、取引データその他の大量のデータを利用し、AIや統計モデルによって企業等の信用状態を評価するサービスも考えられます。
AIを使用しているという理由だけで信用格付業に該当するわけではありませんが、その出力が金融商品又は法人の信用状態に関する評価であり、記号、数値その他の等級として表示され、外部に提供される場合には、信用格付に該当する可能性があります。
また、登録を受ける場合には、AIモデルを使用していること自体よりも、そのモデルを信用格付業者としてどのように管理しているのかが重要になります。
入力データの管理、モデルの検証、モデル変更時の承認、異常値への対応、人によるレビュー、格付決定権限、継続的な精度検証その他の統制を、申請会社の格付プロセス全体の中で説明できるようにする必要があります。
当事務所では、従来型の格付会社だけでなく、FinTech、AI、データ分析等を利用した新しい信用評価サービスについても、まず信用格付業への該当性から検討します。
信用格付業では、格付対象となる企業等から報酬を受領する場合など、事業構造そのものに利益相反が発生する可能性があります。
そのため、登録審査及び登録後の監督では、信用格付の独立性を確保するための利益相反管理が極めて重要になります。
格付担当者が格付対象企業等との利害関係を有していないかを確認する仕組み、格付対象に関連する有価証券等の取引を管理する仕組み、営業部門と格付判断との関係、担当者の報酬制度、格付対象者との交渉記録、利益相反が判明した場合の回避措置などを整備する必要があります。
また、信用格付業者又はその役職員が、格付対象者に対して信用格付に重要な影響を与える事項について一定の助言を行いながら、その対象について信用格付を提供することは、格付の独立性を損なうおそれがあります。
格付業務とコンサルティング業務その他の兼業を予定している会社では、事業開始前の段階で、業務範囲と利益相反管理方法を十分に整理する必要があります。
信用格付業者には、信用格付部門から独立した立場で法令等遵守状況を確認するためのコンプライアンス体制が求められます。
コンプライアンス責任者の権限及び責任を明確にするとともに、信用格付業務に関する重要な情報が、格付担当部門、コンプライアンス部門及び経営陣の間で適切に共有される仕組みを整備する必要があります。
法令等遵守方針、コンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム、役職員研修、内部通報制度、違反発生時の報告及び是正手続などについても、会社の規模及び業務内容に応じて設計します。
業務管理体制を実効的に機能させるためには、格付業務やコンプライアンス業務とは別の立場から、その運用状況を検証する内部監査機能も重要です。
内部監査では、格付手続が社内規程どおりに実施されているか、利益相反管理が実効的に機能しているか、情報管理が適切か、格付モデルや格付方針の検証が行われているかなどを確認します。
問題が確認された場合には、監査結果を経営陣へ報告し、改善措置を実施し、その後のフォローアップまで行う仕組みを構築する必要があります。
信用格付は投資判断に利用される情報であるため、登録信用格付業者には高い透明性が求められます。
格付付与に関する方針及び方法、格付の提供又は閲覧に供する際の方針及び方法などを定め、投資者その他の信用格付利用者にとって分かりやすい形で公表する必要があります。
また、法令に基づく説明書類についても、利用者が必要な情報を確認できる状態を整備する必要があります。
ウェブサイト上での情報開示を予定する場合には、登録申請書、業務方法、社内規程及び実際に公表する内容が相互に矛盾しないよう、申請段階から一体的に設計することが重要です。
信用格付業者登録では、金融商品取引法に定める登録拒否事由に該当しないことも必要です。
法人でない者、一定の欠格事由に該当する法人、一定の欠格事由に該当する役員を有する法人、他に行っている事業が公益に反すると認められる法人、信用格付業を公正かつ的確に遂行するために必要な体制が整備されていると認められない法人などは、登録を受けることができません。
登録申請書や添付書類に重要な事項について虚偽の記載がある場合や、重要な事実の記載が欠けている場合も登録拒否の対象となります。
したがって、正式申請の直前になって欠格事由を確認するのではなく、事前相談を開始する前の段階で、法人、役員、株主関係、兼業内容、組織体制等を確認しておくことが重要です。
海外で信用格付業を行っているRating Agencyが日本市場へ参入する場合にも、日本の金融商品取引法に基づく登録制度を検討する必要があります。
外国法人による登録については、日本国内における代表者、営業所又は事務所、当局との連絡体制、帳簿書類及び社内規程へのアクセス、海外本社と日本側拠点との権限分担など、国内法人とは異なる論点があります。
日本国内の担当者は、外国法人全体の信用格付業務の状況を把握し、投資者、信用格付の利用者及び当局に対して適切に説明できることが重要です。
海外本社で使用しているPolicies & Proceduresをそのまま日本で使用できるとは限りません。
グローバル共通規程を可能な限り維持しながら、日本の金融商品取引法、内閣府令及び監督指針に適合させるため、日本固有の規程、手続又は補足文書をどの範囲で追加する必要があるのかを検討します。
当事務所では、外国企業の日本市場参入案件についても対応しています。
国際的な格付会社では、複数国のグループ法人が共通の格付手法を使用し、分析や格付プロセスの一部を共同して行うことがあります。
日本の登録信用格付業者についても、一定の条件の下でグループとして業務管理体制を整備することが認められる場合があります。
もっとも、日本の登録業者が、無登録の海外グループ会社に業務管理機能を全面的に依存し、日本法人自身が格付方針等を検証又は変更できないような体制は問題となる可能性があります。
また、無登録のグループ会社が実質的に付与した信用格付を、日本の登録業者が自ら付与した格付であるかのように提供すれば、名義貸しの問題が生じる可能性があります。
そのため、グローバルグループによる登録では、単なる日本法人の設立だけでなく、どの法人が分析し、どの法人が決定し、日本の登録法人がどの段階で検証・承認するのかという権限構造を明確にすることが重要です。
信用格付業者登録では、登録申請書だけでなく、信用格付業の具体的な内容、方法及び業務管理体制を説明する多数の資料を整備する必要があります。
登録申請書には、商号又は名称、役員、信用格付業を行う営業所又は事務所、兼業の状況その他法令で定められた事項を記載します。
これに加えて、信用格付業の業務の内容及び方法を記載した書類、定款、法人関係書類、役員関係書類、誓約書その他法令上必要となる添付書類を準備します。
実務上は、これらの法定書類だけではなく、組織図、職務分掌、格付業務フロー、格付決定手続、格付モデル及び評価方法の説明資料、利益相反管理に関する資料、コンプライアンス体制、内部監査体制、情報管理体制等について、当局への説明資料を準備することが重要です。
信用格付業者登録では、実際の事業内容に対応した社内規程類の整備が重要になります。
例えば、信用格付業務に関する基本規程、格付付与及び格付変更に関する規程、格付モデル・評価方法の管理規程、利益相反管理規程、コンプライアンス規程、役職員行動規範、内部監査規程、情報管理規程、苦情対応規程、内部通報規程、文書管理規程その他の規程が検討対象となります。
必要な規程はすべての会社で同一ではありません。
会社の組織規模、格付対象、格付方法、報酬体系、グループ構成、海外本社との役割分担などを確認し、実際の業務に必要な規程体系を設計することが重要です。
当事務所では、登録申請書の作成だけでなく、信用格付業者として必要となる規程・マニュアルの設計及び作成にも対応します。
信用格付業者登録では、正式な登録申請に先立って、予定する事業内容と業務管理体制について所管当局と十分な事前相談を行うことが重要です。
事前相談では、まず予定しているサービスの内容、格付対象、格付手法、収益構造、組織体制、利益相反管理方法などを説明します。
その後、当局からの質問や指摘を踏まえながら、業務方法、組織体制、社内規程、格付プロセス等を修正し、登録要件を満たす体制へ整備していきます。
難関金融登録では、完成した申請書を最初から提出することよりも、初期段階で事業の全体像を正確に整理し、当局との論点を一つずつ解消することが重要です。
最初に、予定している事業の内容を確認し、金融商品取引法上の信用格付及び信用格付業への該当性を検討します。
信用格付業者として登録を目指す場合には、次に、格付対象、格付手法、収益モデル、顧客、組織、人員、海外グループとの関係、兼業内容等を整理し、登録に向けた基本スキームを設計します。
そのうえで、金融庁・財務局等との事前相談を開始し、当局から示される論点を整理します。
並行して、業務の内容及び方法を記載した書類、業務フロー、組織体制、格付方針、利益相反管理、コンプライアンス、内部監査その他の社内規程・マニュアルを整備します。
書類と実際の組織・運用体制が整った段階で登録申請を行い、申請後の照会、追加資料提出、ヒアリング等にも対応します。
信用格付業者登録では、申請書を作成することよりも、申請書に記載された体制を実際に運営できる状態まで会社を整備することが重要です。
緒方法務事務所は、金融分野の許認可・登録・届出その他の金融行政手続を取り扱う行政書士事務所です。
信用格付業者登録についても、単なる申請書作成ではなく、事業スキームの確認、法令適用関係の調査、信用格付業該当性の検討、行政当局との事前相談、登録申請書類の作成、社内規程及びマニュアルの整備、当局からの照会対応まで一貫して支援します。
新しい信用評価サービスについて、「そもそも信用格付業者登録が必要なのか分からない」という段階からご相談いただけます。
サービス名称ではなく、評価対象、評価方法、表示方法、提供方法、利用者及び利用目的等から金融商品取引法上の位置付けを分析します。
AI信用スコアリング、企業信用評価、債券評価、FinTechサービス等、新しいビジネスモデルについても、その具体的な内容に応じて検討します。
難関金融登録では、申請書類と事業内容を別々に作ることはできません。
格付プロセス、組織体制、利益相反管理、コンプライアンス、内部監査、情報開示その他の制度設計を行い、その内容を申請書、業務方法及び社内規程へ一貫して反映させる必要があります。
当事務所では、申請書を作成するだけではなく、登録審査に耐え得る事業体制そのものを構築するという視点から支援します。
金融分野の登録申請では、法令を読む能力だけでなく、法令、内閣府令、監督指針等を具体的な会社組織や業務フローへ落とし込み、それを行政当局へ説明する能力が重要になります。
当事務所では、行政当局から質問があった場合に、その質問の背景となっている法令上・監督上の論点を整理したうえで、回答内容及び必要な修正方針を検討します。
海外の格付会社が日本で登録を検討している場合には、日本法人又は外国法人としての登録スキーム、国内代表者・国内拠点、海外本社との業務分担、グローバル規程と日本法との整合性などを検討する必要があります。
海外本社で既に整備されている英文のPolicies & Procedures等を確認し、日本の金融商品取引法上不足する事項を特定したうえで、日本向けの体制へ整理することも可能です。
信用格付業者は、登録を受ければ行政手続が終了するわけではありません。
登録事項や業務の内容・方法に変更が生じた場合には、法令に基づく変更届等が必要となる場合があります。
また、組織変更、役員変更、新しい格付手法の導入、グループ再編、業務内容の変更等に伴い、社内規程や情報開示内容の改定が必要になることもあります。
当事務所では、登録後の継続的な金融行政手続についても対応します。
当事務所代表は特定行政書士です。
当事務所が行政書士として作成に関与した申請について行政処分が行われた場合には、行政書士法その他の法令で認められる範囲において、審査請求等の行政不服申立手続についても対応を検討することができます。
難関金融登録では、申請前の制度設計から登録後の行政対応まで、一貫した視点で案件を管理することが重要です。
助言、特定書類の作成、調査・確認などの部分支援から、手続全体の支援まで、ご希望に応じて承ります。部分的なご依頼は、手続全体の支援報酬とは別にお見積りします。
1時間110,000円(税込)・完全予約制。具体的な法令判断や資料確認を伴う相談です。相談事項、事前に確認する資料の範囲、追加調査の取扱いを実施前にご案内します。
1通55,000円(税込)から。10頁以内の書類についての最低報酬の目安です。高度な法令調査、複雑な事業スキーム、関連資料との整合性確認、修正対応等の範囲により個別にお見積りします。別途料金を掲載している個別サービスには、その金額・条件を適用します。
内容・範囲に応じた個別見積り。登録・許可の要否の調査、既存書類の確認、特定の規程の見直し、行政庁への回答案作成など、必要な部分をご相談ください。作業内容と成果物を定めて受任します。
以下の支援は、対象業務と工程を確認してお見積りします。作成・確認する資料、行政庁への提出・説明・照会対応、修正対応の範囲、実費・追加費用、お客様との役割分担を、ご契約前に明確にします。
信用格付業者登録申請に関する当事務所の報酬は、3,300,000円(税込)からとなります。
実際の報酬額は、信用格付業の内容、既存の社内体制、作成する規程・マニュアルの範囲、外国法人・海外本社との調整の有無、格付モデルの複雑性その他の案件内容によって異なります。
具体的な業務範囲を確認したうえで個別にお見積りします。
信用格付業者登録は、金融商品取引法上の登録制度の中でも特に専門性が高く、登録件数も極めて限られている分野です。
そのため、事業計画が完成してから申請方法を検討するのではなく、信用格付サービスの設計段階から法令上の位置付け、登録の必要性、組織体制及び利益相反管理を検討することを推奨します。
「新しい信用評価サービスが信用格付業に該当するのか確認したい」
「信用格付会社を新たに設立したい」
「海外のRating Agencyとして日本市場へ参入したい」
「AIを利用した信用評価サービスについて金融商品取引法上の整理をしたい」
「金融庁・財務局との事前相談から依頼したい」
このような段階からご相談いただけます。
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当事務所の信用格付業者登録申請サポートは、東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県をはじめ、全国の事業者を対象として対応しています。
外国企業による日本市場への参入や、海外本社・海外グループ会社との調整を伴う案件についてもご相談いただけます。
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編集・発信:行政書士 緒方法務事務所
運営責任者:特定行政書士 緒方 隆朗(資格・経歴・事務所概要)
ページ更新日:2026年10月16日