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特定金融会社等登録申請に関するご相談を承ります。必要な準備と手続きの進め方を整理し、ご希望の業務範囲に応じて支援します。
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金融業者が、貸付業務に必要な資金を社債やコマーシャル・ペーパー（CP）等によって調達する場合には、「金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律」に基づく「特定金融会社等」の登録が必要となる場合があります。
この法律は一般に「ノンバンク社債法」などと呼ばれています。
貸金業登録を受けているからといって、自由に社債等を発行して貸付資金を調達できるわけではありません。貸金業者その他一定の金融業者が、社債の発行その他法律で定める方法によって貸付資金を受け入れる場合には、原則として事前に特定金融会社等として登録されている必要があります。
特定金融会社等登録では、単に登録申請書を提出すれば足りるものではなく、資本金又は出資額、貸付審査業務に従事する人員の経験、資金調達スキーム、貸付業務の内容などを法令に照らして整理する必要があります。
行政書士 緒方法務事務所では、金融行政手続きを専門分野の一つとして、特定金融会社等への該当性の検討から、登録要件の確認、申請書及び添付書類の作成、管轄財務局への対応、登録後の変更届や継続的な行政対応まで支援しています。
ご希望に応じて、助言・特定書類の作成など必要な範囲を承ります。報酬と適用条件は、下記の「ご依頼範囲別の報酬」をご確認ください。
特定金融会社等登録は、「金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律」に基づく登録制度です。
この法律の目的は、金融業者が社債等によって市場から調達した資金を貸付業務に使用する場合について、社債購入者等を保護するため、一定の財産的基礎及び人的体制を備えた金融業者に限って、このような方法による貸付資金の調達を認めることにあります。
したがって、この制度は単なる「大規模な貸付会社の届出制度」ではありません。
重要なのは、事業者が法律上の「金融業者」に該当するか、その事業者が「社債の発行等」により貸付資金を受け入れようとしているか、そして登録に必要な財産的・人的要件を満たしているかという点です。
これらを一つずつ確認したうえで、登録の要否を判断する必要があります。
法律上の「金融業者」には、貸金業法に基づく貸金業者のほか、政令で定められた一定の事業者が含まれます。
具体的には、貸金業者のほか、主としてコール資金の貸付け又はその媒介を行う者で金融庁長官の指定を受けた者、一定の商品取引所の会員等で貸付けを業として行う法人、質屋などが対象となり得ます。
このうち法人である金融業者が「金融会社等」とされ、その金融会社等が法律に基づく登録を受けた場合に「特定金融会社等」となります。
したがって、一般の事業会社が単に社債を発行するだけで当然に特定金融会社等登録が必要になるわけではありません。
まず、その会社が法律上の金融業者に該当するのかを確認することが出発点となります。
特に注意が必要なのが、貸金業登録との関係です。
貸金業登録は、貸金業を営むこと自体に関する登録です。
これに対し、特定金融会社等登録は、金融業者が社債等によって貸付資金を調達することについて設けられている制度です。
そのため、貸金業登録を受けている会社であっても、貸付原資を社債等によって調達しようとする場合には、別途、特定金融会社等登録について検討する必要があります。
「貸金業登録があるから特定金融会社等登録は不要」という関係にはなっていません。
金融規制では、同一の事業について複数の業法や登録制度が重層的に適用されることがあります。新しい資金調達方法を導入する際には、貸金業法だけでなく、資金調達側に適用される法令まで確認することが重要です。
登録の要否を判断する際には、「社債の発行等」に該当する資金調達かどうかを確認します。
典型的なものは社債の発行です。
これに加えて、金融商品取引法上の一定の約束手形、いわゆるコマーシャル・ペーパーによる資金調達なども対象となります。
さらに、形式的には金融業者自身が直接社債を発行していない場合であっても、第三者が発行した社債等による資金が実質的に金融業者の貸付資金として受け入れられる仕組みや、一定の証券化・流動化スキームなどについて、法令上「社債の発行等」に準ずる資金受入れとして規制対象となる場合があります。
そのため、SPCや特定目的会社などを利用した資金調達については、「社債を発行する主体が別法人だから対象外」と単純に判断することはできません。
資金の流れ、貸付債権の譲渡関係、社債等の発行主体、調達資金の最終的な使途などをスキーム全体として確認する必要があります。
特定金融会社等の登録を受けるためには、資本金又は出資額について一定の要件を満たす必要があります。
現行制度では、資本金又は出資額が10億円以上であることが必要です。
この10億円という要件は、特定金融会社等登録における非常に重要な参入要件です。
また、登録後に資本金又は出資額がこの基準を下回った場合には、監督処分の対象となる可能性があります。
したがって、申請時に形式的に10億円を確保するというだけではなく、登録後も継続して財産的基礎を維持することを前提として資本政策を検討する必要があります。
特定金融会社等登録には、貸付審査業務に関する人的要件があります。
具体的には、金銭の貸付けに係る審査業務に3年以上従事した者が、2名以上、申請会社の貸付審査業務に従事していることが必要です。
単に金融業界に3年以上勤務していればよいわけではありません。
実際にどのような貸付案件について、どのような審査業務を担当してきたのかが重要になります。
融資案件の受付だけなのか、信用調査、財務分析、返済能力の判定、担保評価、与信判断、稟議、与信限度管理、モニタリングなどの審査業務にどの程度関与していたのかを経歴から確認する必要があります。
登録申請では、貸付審査業務従事者について所定の業務経歴書を提出します。
したがって、申請前の段階で候補者の経歴を精査し、法令上の経験要件を説明できる状態にしておくことが重要です。
登録申請を行っても、法律上の登録要件を満たしていなければ登録を受けることはできません。
金融会社等に該当しない場合、資本金又は出資額が法定額に達していない場合、貸付審査業務に関する人的構成が法定基準に達していない場合などは、登録拒否の対象となります。
また、過去に特定金融会社等の登録を取り消され、取消しの日から一定期間を経過していない場合にも登録を受けることができません。
当然ながら、登録申請書又は添付書類に虚偽の記載がある場合や、必要な記載が欠けている場合にも登録拒否の対象となります。
特定金融会社等登録は、形式的な書類作成だけで完結する手続ではなく、申請会社そのものが法定要件を満たしている状態を構築したうえで申請することが重要です。
登録申請書には、会社の商号又は名称、住所、資本金又は出資額などを記載します。
これに加えて、会社を代表する役員の氏名及び住所、貸付審査業務従事者2名以上の氏名、金融会社等の種類、有価証券報告書の提出の有無などを記載します。
貸金業登録を受けている場合には、その登録年月日及び登録番号も申請事項となります。
質屋営業の許可を受けている場合には、許可証を交付した都道府県、許可年月日及び許可番号などについても記載します。
申請内容は登録後の特定金融会社等登録簿の基礎となるため、会社の登記事項、既存の金融関連登録、社内組織等との整合性を十分確認したうえで作成する必要があります。
登録申請では、所定の登録申請書のほか、登記事項証明書、貸付審査業務従事者の業務経歴書などを提出します。
登記事項証明書については、原則として申請日前3か月以内に作成されたものが必要です。
貸金業登録を受けている場合には、貸金業登録に係る登録済通知書の写しを添付します。
質屋営業の許可を受けている場合には、質屋営業の許可証の写しを添付します。
もっとも、実際の行政対応では、法定添付書類だけを見て準備すれば足りるとは限りません。
申請会社が金融会社等に該当すること、資本金要件を満たしていること、貸付審査業務従事者が実質的に経験要件を満たしていること、予定する資金調達がどのようなスキームで行われるのかなどについて、必要に応じて説明資料を準備しておくことが重要です。
登録申請は、申請会社の主たる営業所又は事務所の所在地を管轄する財務局等に提出します。
形式上は内閣総理大臣の登録ですが、実際の申請受付・審査は、権限の委任を受けた管轄財務局等において行われます。
現在、金融行政手続の電子化が進められており、特定金融会社等に関する申請・届出についても、原則として金融庁の電子申請・届出システムを利用する運用となっています。
重要なのは、本申請の直前になって初めて書類を作成するのではなく、必要に応じて事前に論点を整理し、申請会社の属性、貸付業務、予定する資金調達方法、人的構成などを説明できる状態にしておくことです。
特定金融会社等登録については、法令上、財務局長等は登録申請を受理した日から1か月以内に処分をするよう努めるものとされています。
ただし、この1か月には、申請書の補正に要する期間、申請内容の変更に要する期間、審査に必要な追加資料を提出するために要する期間は含まれません。
したがって、「申請を開始してから必ず1か月で登録される」という意味ではありません。
実務上は、申請前の要件確認、担当者との調整、資料準備、補足説明などに要する期間を考慮して、余裕を持ったスケジュールを組む必要があります。
社債発行日や資金調達日から逆算して準備を開始することが重要です。
特定金融会社等の新規登録には、登録免許税が課されます。
現行制度では、登録1件につき15万円です。
行政書士等に依頼する場合の専門家報酬とは別に必要となる法定費用ですので、資金調達スケジュールとあわせてあらかじめ予算化しておく必要があります。
特定金融会社等は、登録事項に変更が生じた場合には変更届を提出しなければなりません。
商号又は名称、住所、資本金又は出資額、代表する役員、貸付審査業務従事者など、登録事項に変更が生じた場合が対象となります。
法律上、登録事項に変更があった場合には原則として変更の日から2週間以内の届出が必要です。
特に貸付審査業務従事者については、2名以上という人的要件を登録後も維持する必要があります。
退職や異動によって必要人数を下回ることがないよう、人事部門と金融規制対応部門が連携して管理することが重要です。
特定金融会社等には、通常の会社法上の会計とは別に、金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律及び「特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令」に基づく会計整理義務があります。
これは、特定金融会社等の金銭の貸付けの状況及び社債等による資金調達の状況を明確に表示し、社債購入者等の保護につなげるための制度です。
登録を取得することだけに注目するのではなく、登録後にどのような経理・財務管理が必要になるのかまで事前に確認しておくことが重要です。
財務部門、経理部門、貸付部門及び法務・コンプライアンス部門が連携できる体制を整備することが望まれます。
特定金融会社等は、金融庁・財務局による監督の対象となります。
法律上、当局は必要な範囲で、特定金融会社等に対して業務又は経理の状況について報告を求めることができます。
監督実務上は、貸付資金の受入れのための社債の発行等の実績について、4月から9月まで及び10月から翌年3月までの半期ごとに報告する取扱いがあります。
したがって、社債等による資金調達額、資金の使用状況その他必要な情報を継続的に管理できる体制が必要です。
金融許認可では、登録取得がゴールではありません。
登録後に法令上の要件を継続して維持し、変更届や当局からの報告徴収に適切に対応できる状態を維持することが重要です。
登録後に資本金又は出資額が10億円を下回った場合や、貸付審査業務について必要な人的構成を満たさなくなった場合には、監督上重大な問題となります。
法律上、これらの要件を満たさなくなった場合には、登録の取消し又は最長6か月間の社債発行等による貸付資金の受入れ停止命令の対象となる可能性があります。
また、不正な手段による登録、法令違反、監督処分への違反などについても処分対象となります。
そのため、登録後の資本政策や人事異動を行う際にも、特定金融会社等としての登録要件を確認する必要があります。
特定金融会社等が金融会社等に該当しなくなった場合や、社債の発行等による貸付資金の受入れを終了した場合には、法律に基づく廃止等の届出が必要となります。
原則として、その事由が生じた日から30日以内の手続が必要です。
したがって、事業再編、貸金業の廃止、会社の解散、資金調達方法の変更などを行う場合にも、特定金融会社等登録との関係を確認する必要があります。
貸金業者が銀行借入や自己資金だけで貸付原資を確保している場合と、社債やCP等によって市場から貸付原資を調達する場合とでは、適用される金融規制が異なります。
新規事業や急速な事業拡大に伴い、貸付原資の調達方法を多様化しようとする場合には、資金調達部門だけで判断するのではなく、金融規制の観点から事前に法令上の整理を行う必要があります。
特に、フィンテック企業、事業者金融会社、住宅ローン会社、リース・ファイナンス会社、カード会社その他のノンバンクが社債等による資金調達を検討する場合には、特定金融会社等登録の要否を早い段階で確認することを推奨します。
資金調達にSPCや特定目的会社を介在させる場合には、より慎重な検討が必要です。
形式上、貸付会社自身が社債を発行していなくても、SPC等が社債を発行し、その資金が貸付債権の譲渡代金等を通じて貸付会社に還流する仕組みについて、法律上の「社債の発行等」による貸付資金の受入れに該当する可能性があります。
このような案件では、一つ一つの契約だけを見るのではなく、資金調達から貸付実行、貸付債権の譲渡、SPCへの資金移動、社債償還までの全体像を確認する必要があります。
当事務所では、契約関係と資金フローを整理したうえで、登録の要否及び必要となる金融行政手続きを検討します。
この制度では、申請書作成以前の段階が非常に重要です。
まず、申請会社が法律上の金融業者に該当するかを確認します。
次に、予定している資金調達が法律上の「社債の発行等」に該当するかを検討します。
さらに、調達する資金が貸付資金として使用される関係にあるか、資本金要件を満たしているか、貸付審査業務について必要な人的構成を備えているかを確認します。
この段階で制度の適用関係を誤ると、不要な登録手続きを進めることにも、反対に必要な登録を行わないまま資金調達を実行することにもなりかねません。
金融行政手続では、申請書を作る能力以上に、どの法律が、どの事業行為に、どの時点から適用されるのかを正確に判断することが重要です。
当事務所では、単なる登録申請書の作成だけでなく、事業計画及び資金調達スキームの確認から対応します。
まず、予定する貸付事業と資金調達方法を確認し、特定金融会社等登録が必要となるスキームであるかを検討します。
登録が必要となる場合には、資本金又は出資額、貸付審査業務従事者、既存の貸金業登録その他の許認可、会社組織などを確認し、登録要件を整理します。
その後、必要に応じて管轄財務局との事前調整を行い、登録申請書、貸付審査業務従事者の業務経歴書その他必要書類を作成し、本申請まで対応します。
登録後についても、代表者、資本金、貸付審査業務従事者等の変更届、資金調達方法の変更に伴う法令確認、財務局からの照会・報告徴収への対応など、継続的な金融行政対応についてご相談いただけます。
社債発行を決定した後になって特定金融会社等登録の存在が判明すると、資金調達スケジュール全体を変更しなければならない場合があります。
特に、資本金10億円以上という財産的要件と、貸付審査業務経験3年以上の者2名以上という人的要件は、短期間で解決できるとは限りません。
そのため、社債、CP、証券化その他の方法による貸付原資の調達を検討している金融事業者については、資金調達方法の決定前に金融規制上の確認を行うことが重要です。
当事務所では、事業計画、資本政策、予定する資金調達方法、貸付スキームを確認したうえで、必要となる金融行政手続きを整理します。
金融事業では、一つの取引について一つの法律だけを確認すればよいとは限りません。
貸付業務であれば貸金業法、社債による資金調達であればノンバンク社債法、社債の募集・販売方法によっては金融商品取引法、証券化を伴う場合には資産流動化に関する法令など、複数の制度を横断して検討する必要があります。
当事務所では、申請書の様式だけを見るのではなく、実際の事業スキームを確認し、関連する金融規制を整理したうえで行政手続きを進めます。
特定金融会社等登録の要否そのものが明確でない段階からご相談いただくことが可能です。
助言、特定書類の作成、調査・確認などの部分支援から、手続全体の支援まで、ご希望に応じて承ります。部分的なご依頼は、手続全体の支援報酬とは別にお見積りします。
1時間110,000円（税込）・完全予約制。具体的な法令判断や資料確認を伴う相談です。相談事項、事前に確認する資料の範囲、追加調査の取扱いを実施前にご案内します。
1通55,000円（税込）から。10頁以内の書類についての最低報酬の目安です。高度な法令調査、複雑な事業スキーム、関連資料との整合性確認、修正対応等の範囲により個別にお見積りします。別途料金を掲載している個別サービスには、その金額・条件を適用します。
内容・範囲に応じた個別見積り。登録・許可の要否の調査、既存書類の確認、特定の規程の見直し、行政庁への回答案作成など、必要な部分をご相談ください。作業内容と成果物を定めて受任します。
以下の支援は、対象業務と工程を確認してお見積りします。作成・確認する資料、行政庁への提出・説明・照会対応、修正対応の範囲、実費・追加費用、お客様との役割分担を、ご契約前に明確にします。
当事務所の特定金融会社等登録申請サポートの報酬は、880,000円（税込）からとなります。
実際の報酬額は、登録要否の検討のみをご希望の場合、財務局への事前相談を含む場合、申請書類一式の作成をご希望の場合、登録後の対応まで継続してご依頼いただく場合など、業務範囲及び案件の難易度によって異なります。
正式な業務範囲及び報酬については、案件内容を確認したうえで個別にご案内いたします。
特定金融会社等登録は、一般的な法人手続とは異なり、貸付業務と金融市場からの資金調達が交差する専門的な金融行政手続です。
法律、施行令、施行規則だけでなく、金融庁の事務ガイドライン、財務局の実務運用、既存の金融関連登録との関係まで確認しながら進める必要があります。
当事務所では、金融分野の行政手続きを専門的に取り扱い、金融庁・財務局が所管する登録、許可、届出その他の行政対応を支援しています。
単なる申請書作成ではなく、事業スキームと法規制の対応関係を整理し、行政側へ説明できる申請内容を構築することを重視しています。
貸金業者その他の金融事業者が社債、CP、SPCを利用した証券化その他の方法により貸付資金を調達する場合には、資金調達を実行する前に特定金融会社等登録の要否をご確認ください。
「自社の資金調達方法が登録対象になるのか分からない」「貸付審査業務の経験者として誰を配置すればよいか判断できない」「社債発行までのスケジュールから逆算して登録手続きを進めたい」「財務局との事前相談から任せたい」といった段階から対応可能です。
専門相談・面談は完全予約制・有料となっております。
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特定金融会社等登録申請については、東京都、千葉県、埼玉県及び神奈川県を中心に対応しております。その他の道府県についても案件内容に応じて対応を検討いたします。
金融業者による社債等を利用した資金調達には、通常の会社法上の社債発行手続だけでは完結しない金融規制があります。
事業計画及び資金調達計画の初期段階から、金融行政手続を含めてご相談ください。
金融業者の貸付業務のための社債の発行等に関する法律（e-Gov法令検索）
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
運営責任者：特定行政書士 緒方 隆朗（資格・経歴・事務所概要）
ページ更新日：2026年10月16日