STO（セキュリティ・トークン）事業参入と「第二種金融商品取引業」。電子記録移転権利の自己募集に必要な登録実務とは？

記事概要

セキュリティ・トークン（STO/デジタル証券）の発行を検討中の事業者様へ。従来のファンドと何が違うのか？「電子記録移転権利」に該当する場合の「第二種金融商品取引業」登録の要件や、システムリスク管理等の審査ポイントを専門家が解説します。

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近年、ブロックチェーン技術を活用して、不動産や売掛債権などの資産をデジタル化して小口販売する「セキュリティ・トークン・オファリング（STO）」が注目を集めています。

「デジタル証券」とも呼ばれるこの手法は、資金調達の透明性を高め、流動性を向上させる手段として、不動産業界やフィンテック業界で導入検討が進んでいます。

しかし、STOを実施するには、従来の紙ベースの出資持分とは異なる、高度な金融規制への対応が求められます。

今回は、STO事業に参入する際のカギとなる法的概念「電子記録移転権利」と、それに伴う「第二種金融商品取引業」の登録について解説します。

1. ファンド持分のトークン化と「電子記録移転権利」

従来、不動産ファンド（集団投資スキーム）の出資持分は、金融商品取引法上の「みなし有価証券（第2項有価証券）」として扱われてきました。

しかし、これをブロックチェーン等の電子情報処理組織を用いて移転可能な状態（トークン化）にした場合、法律上は「電子記録移転権利」という区分に変化します（※適用除外を除く）。

「電子記録移転権利」に該当すると、法的には株式や社債と同じ「第1項有価証券」に近い、非常に厳しい規制が適用されることになります。

ここで重要になるのが、「誰がそのトークンを販売・募集するのか」という点です。

2. 「第一種」か「第二種」か？ 登録の境界線

通常、株式などの「第1項有価証券」の販売や取り扱いを行うには、証券会社などが持つ「第一種金融商品取引業」の登録が必要です。第一種のハードルは極めて高く、一般事業会社が取得するのは現実的ではありません。

しかし、発行者自身が投資家を勧誘する「自己募集」を行う場合に限り、「第二種金融商品取引業」の登録でSTOを行うことが法的に可能です。

• 証券会社に委託して販売する場合：

発行者に金商業登録は不要（ただし証券会社の審査・引受が必要）。

• 自社でプラットフォームを作り、自社で勧誘・販売する場合：

発行者自身が「第二種金融商品取引業」の登録を受ける必要があります（電子記録移転権利の自己募集）。

つまり、「自社主導で、機動的にSTOによる資金調達を行いたい」と考えるテック企業や不動産会社にとって、第二種金融商品取引業の登録は避けて通れない関門となります。

3. STO特有の審査ハードル：システムリスク管理

通常のファンド組成（紙ベースの契約）における第二種金融商品取引業の登録審査も厳しいものですが、STOを扱う場合は、さらに「IT・システム面の審査」が加わります。

当局（財務局等）は、以下のような点を厳格に確認します。

• ブロックチェーン基盤の安全性:

改ざん耐性や秘密鍵の管理方法は適切か。

• システムリスク管理態勢:

システム障害やサイバー攻撃に対する具体的な対策、マニュアル、緊急時の対応フローが整備されているか。

• 権利移転の確実性:

トークンの移転と法的な権利の移転が確実にリンクしているか（対抗要件の具備など）。

これらに対応するためには、金融法の知識だけでなく、ブロックチェーン技術やシステム監査に関する知見を持った人員の配置（人的構成）が不可欠です。社内のエンジニアとコンプライアンス担当者が連携できる体制図を描けるかが、登録の成否を分けます。

4. コンプライアンスとイノベーションの両立を

STOは新しい分野であり、法解釈や実務の運用も日々アップデートされています。

「技術的には可能」であっても、「金融規制的にNG」となるケースは少なくありません。開発・事業化の初期段階から、専門家を交えてスキームを構築することが、手戻りを防ぐ最短ルートです。

まとめ：次世代の資金調達をサポートします

当事務所では、従来の金融商品取引業の登録申請業務に加え、フィンテック・ブロックチェーン関連ビジネスにおける法的論点の整理や、当局との折衝サポートを行っています。

• 自社のトークンが「電子記録移転権利」に当たるのか知りたい

• STOを見据えて、まずは第二種金融商品取引業の登録準備を始めたい

• システムリスク管理態勢の社内規程整備を手伝ってほしい

このようなお悩みをお持ちの事業者様は、ぜひ一度ご相談ください。イノベーションを法務の力で支え、安全確実な事業スタートを支援いたします。

この内容で、先進的な取り組みをしている企業の検索流入を狙っていきましょう。修正点があればお知らせください。