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投資事業有限責任組合（LPS）設立・組成に関するご相談を承ります。必要な準備と手続きの進め方を整理し、ご希望の業務範囲に応じて支援します。
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投資事業有限責任組合（LPS）を活用してファンドを立ち上げるには、投資対象や資金調達方針に合った組合契約を作成するとともに、出資の勧誘と資産の運用について、金融商品取引法上の対応を整理する必要があります。
「LPSを設立したい」「ベンチャーキャピタルやCVCを立ち上げたい」「適格機関投資家等特例業務を利用できるか確認したい」といったご相談では、契約書や届出書の作成に先立ち、誰が運営し、誰から資金を集め、何に投資するのかを明確にすることが重要です。
行政書士 緒方法務事務所では、金融分野の行政手続きを専門とする立場から、LPSの組成方針の検討、GP・LPの構成確認、組合契約書の作成、必要な登録・届出の整理、財務局等への対応及び設立後の運営に必要な書類整備を支援します。
登記、会計監査、税務などについては、それぞれの専門家との役割分担を明確にし、ファンド立ち上げに必要な手続きの整合性を確保します。
ご希望に応じて、助言・特定書類の作成など必要な範囲を承ります。報酬と適用条件は、下記の「ご依頼範囲別の報酬」をご確認ください。
投資事業有限責任組合は、「投資事業有限責任組合契約に関する法律」に基づき、無限責任組合員であるGPと、有限責任組合員であるLPによって構成される組合です。
GPは、組合の業務を決定・執行する立場にあり、組合債務について無限責任を負います。複数のGPがいる場合には、組合債務について連帯して責任を負うため、業務分担だけでなく、意思決定方法や責任関係を整理しておく必要があります。
LPは、原則として出資の価額を限度として組合債務を弁済する責任を負います。ただし、有限責任は投資元本の保全を意味するものではなく、契約に基づく未履行の出資義務がなくなるものでもありません。また、業務執行権限を有する者と誤認させる行為など、法律上の例外にも注意が必要です。
LPSは、株式会社や合同会社とは異なり、法人格を持ちません。組合契約によって成立し、その契約の効力発生に伴う登記を行う仕組みです。
登記には、組合の名称、事業、GP、存続期間などを公示する役割がありますが、登記によって金融商品取引法上の登録・届出が不要になるわけではありません。
当事務所では、組合契約の効力発生日、投資家への勧誘開始日、出資金の払込日、登記申請及び運用開始の関係を整理し、必要な手続きを適切な順序で進められるよう支援します。
LPSは、あらゆる事業を自由に営める組織ではありません。法律で認められた投資事業及びその関連業務の範囲内で、事業を設計する必要があります。
株式や新株予約権、一定の社債、合同会社の持分、金銭債権、匿名組合出資持分、信託受益権などを投資対象とする場合でも、具体的な権利の内容と取得方法を確認することが重要です。
例えば、不動産や再生可能エネルギー分野への投資を検討する場合には、LPSが不動産や設備を直接保有して事業を営むのか、事業会社の株式や匿名組合出資持分などを取得するのかによって、検討すべき事項が異なります。
投資分野の名称だけでLPSを利用できると判断せず、投資の法的な形態と資金の流れを確認します。
LPSの出資持分は、原則として金融商品取引法上の集団投資スキーム持分に該当します。そのため、ファンドへの出資を勧誘する行為と、出資された財産を運用する行為について、それぞれ規制を検討する必要があります。
GPが自らLPS持分の募集・私募を業として行う場合には、原則として第二種金融商品取引業の登録が問題となります。また、出資された財産を主として有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に投資して運用する場合には、原則として投資運用業の登録が問題となります。
実際に必要となる対応は、投資対象、投資家の属性、勧誘方法、運用権限及び外部委託の内容によって異なります。
登録・届出の主体についても、単に「LPSが手続きをする」と考えるのではなく、通常はGPなど、実際に勧誘や運用を行う者を基準として整理します。
一定の要件を満たす場合には、金融商品取引法第63条に基づく適格機関投資家等特例業務として、事前の届出により自己私募・自己運用を行うことができます。
基本となるのは、1名以上の適格機関投資家が出資し、適格機関投資家以外の出資者を原則49名以下とする構成です。ただし、適格機関投資家以外の出資者についても、法令で認められた投資家に該当する必要があります。
したがって、一般の個人投資家であっても49名以下なら自由に勧誘できる、という制度ではありません。投資家ごとの属性、資産要件等の該当性、確認資料、人数の計算方法及び持分譲渡の制限などを検討する必要があります。
また、適格機関投資家が形式上参加しているだけで、当然に特例を利用できるわけではありません。適格機関投資家の種類や出資の実態、届出者の欠格事由、ファンドの契約内容なども確認します。
当事務所では、届出書の作成だけでなく、特例を利用する前提条件と、その根拠となる資料の整理から支援します。
出資の勧誘を第二種金融商品取引業者等に委託する方法や、運用権限を投資運用業者に委託する方法を検討できる場合もあります。
ただし、業務委託契約を締結すれば、GP側の登録・届出が一律に不要になるわけではありません。GP自身が勧誘を行うか、どこまで投資判断を行うか、運用権限をどの範囲で委託するかなど、実際の業務内容に即した判断が必要です。
当事務所では、GP、販売会社、運用会社及びその他の関係者の役割を整理し、責任の所在と必要な行政手続きを明確にします。
予定する投資対象、投資方針、ファンド規模、存続期間、投資家層、資金調達方法及び運営体制を確認し、LPSを利用することが事業計画に適しているかを検討します。
VC、CVC、事業承継・事業再生ファンドなどでは、投資収益を追求する目的に加え、事業会社との協業や地域企業の支援など、運営上の目的が異なる場合があります。これらの目的を契約内容と意思決定の仕組みに反映させることが重要です。
当初のファンド組成だけでなく、追加出資、投資期間の延長、共同投資、後続ファンドの組成など、将来想定される運営も踏まえて検討します。
GPについては、既存の法人を利用するか、新たに法人を設立するかを含め、実際の業務執行体制を確認します。
投資判断、契約締結、資金管理、法令遵守、投資家への報告及び外部専門家との連絡を誰が担当するかを整理し、契約上の役割と実際の運営が一致するようにします。
LPについては、出資予定額だけでなく、金融商品取引法上の投資家区分、必要な確認資料、出資条件及び持分譲渡の取扱いを確認します。
組合契約書は、ファンドの運営ルールと投資家の権利義務を定める中心的な書類です。
組合の名称や事業、事務所、GP・LPの区分、出資一口の金額、契約の効力発生日、存続期間といった法定事項に加え、投資方針、出資の履行方法、管理報酬、成功報酬、損益の配分及び財産分配の方法などを具体化します。
必要に応じて、出資約束額に応じて払込みを求めるキャピタルコール、追加加入時の調整、出資不履行への対応、投資期間、再投資、費用負担、GPの交代、重要な担当者の離脱時の対応、契約変更、解散及び清算についても整理します。
管理報酬や成功報酬については、料率だけでなく、計算の基礎、発生時期、支払時期及び分配順位を明確にすることが重要です。
当事務所では、標準的な契約例をそのまま使用するのではなく、予定する運営内容と法令上の要件に合わせて契約書を作成します。
適格機関投資家等特例業務を利用する場合には、届出事項及び添付資料を整理し、届出書の作成・提出と、その後の照会への対応を支援します。
金融商品取引業の登録が必要となる場合には、登録区分、人的構成、財務要件、業務管理体制及び必要書類を確認し、別途、登録に向けた準備を進めます。
事業計画、組合契約書、投資家向け資料及び行政機関への提出書類の記載に相違が生じないよう、関連書類を一体的に確認します。
投資家向けの説明資料は、組合契約書と内容を一致させたうえで、投資方針、リスク、費用、分配方法及び換金・譲渡の制限などを適切に説明する必要があります。
当事務所では、適用される規制と投資家区分を踏まえ、契約締結前交付書面などの必要性を確認し、関係書類の作成を支援します。
また、投資家の属性確認、適合性の確認、適用される取引時確認、反社会的勢力の排除、分別管理、利益相反管理、記録保存及び苦情対応など、実際の運営に必要なルールの整備を支援します。
事業会社が関与するCVCでは、ファンドの投資収益と、事業会社の事業戦略・協業方針が常に一致するとは限りません。
グループ会社への投資、事業会社との共同投資、投資機会の配分、投資先との取引及び情報共有などについて、どのような承認や管理を行うかを事前に定めることが重要です。
事業会社の意向を尊重しながらも、ファンドと出資者の利益を適切に保護できる運営ルールを検討します。
外国企業への投資を行うことと、外国投資家から出資を受け入れることでは、確認すべき事項が異なります。
海外投資では、LPS法上の投資対象や制限、投資先の法制度、契約及び資産管理方法などを確認します。外国投資家を受け入れる場合には、投資家の属性確認、金融商品取引法上の取扱い、外国為替及び外国貿易法上の手続きの要否、税務及び必要書類などを整理します。
国内ファンドと同じ書類構成で対応できると決めつけず、必要に応じて関係分野の専門家と連携して検討します。
初回相談では、ファンドの目的、投資対象、GP候補、LP候補、出資予定額及び希望する開始時期を確認します。
資料が完成していない段階でも、現在決まっている事項を基に、追加検討が必要な論点と優先順位を整理します。既に投資家への説明や勧誘を行っている場合には、その内容と時期も確認します。
組成方針に沿って、GP・LPの構成、投資方針、報酬、出資方法、分配方法及び運営ルールを具体化します。
並行して、組合契約書、投資家向け資料、届出・申請関係書類を準備し、登記を担当する司法書士や会計・税務の専門家との確認を進めます。
適格機関投資家等特例業務に該当する私募・自己運用は、必要な事前届出を行ったうえで開始する必要があります。登録が必要な業務についても、登録前にその業務を開始することはできません。
書類の作成状況だけで判断せず、どの行為をいつから行えるかを確認し、投資家への勧誘、契約締結、払込み及び運用開始の時期を調整します。
組合契約の締結に際しては、契約内容と投資家の加入条件を確認し、署名又は記名押印などの手続きを進めます。
組合契約が効力を生じた場合には、原則としてその効力発生から2週間以内に、主たる事務所の所在地で所定の登記を行います。
登記申請は司法書士が担当し、当事務所は組合契約書や行政手続きとの整合性を確認します。
出資金の管理、投資判断、契約締結、帳簿の作成、投資家への報告及び法定の提出・備置きについて、担当者と実施時期を確認します。
組成後に必要となる届出や報告を把握したうえで、継続して運営できる体制を整えます。
GP・LP候補がいることと、届出・契約の前提が確定していることは別です。未決事項ごとに、判断する担当者、確認資料、契約・届出への影響、決定予定日を整理します。
投資家構成：GP側の募集担当者は、LP候補の属性、投資家区分の根拠、出資予定額、加入予定時期を整理します。63条特例を利用する場合は、その情報を基に適用要件を確認し、契約・勧誘資料・届出内容へ反映します。詳しくは63条特例の適用要件・届出書類をご確認ください。
投資判断と資金管理：GPの責任者は、誰が投資を決定し、誰が契約・送金を承認するかを決めます。組合契約書、組織図、運用手順の担当者・権限が一致しているかを確認します。
出資・報酬・分配条件：GPと出資予定者の間で、出資時期、追加出資の求め方、管理報酬、利益分配、脱退・持分譲渡等の条件を整理します。交渉中の条件は確定済みの条件と分け、契約案のどこに影響するかを明確にします。
勧誘開始までの確認：勧誘・契約・払込み・運用開始の予定を分け、必要な登録・届出との前後関係を確認します。会計・監査・登記に関する事項は、それぞれの専門家へ確認する担当者と時期も決めておきます。
ご相談に際しては、ファンドの事業計画又は概要資料、投資対象の説明資料、予定する資金の流れ、GP・LP候補に関する情報、出資予定額及び希望するスケジュールがあると、検討を進めやすくなります。
GPとして既存法人を利用する場合には、その法人の登記事項証明書、定款、組織図、役員等の経歴及び既存の登録・届出に関する資料などを確認します。
投資家については、個人・法人の別、所在地、出資予定額、投資家区分及びその根拠資料などを確認します。既に組合契約書や投資家向け資料を作成している場合には、それらも検討の対象となります。
必要書類は、採用する組成方法や手続きによって異なります。相談時点ですべての資料をそろえる必要はなく、案件に応じて必要なものをご案内します。
LPSのGPは、毎事業年度終了後3か月以内に、貸借対照表、損益計算書、業務報告書及びこれらの附属明細書を作成し、主たる事務所に5年間備え置く必要があります。
あわせて、組合契約書と、貸借対照表・損益計算書及びこれらの附属明細書に係る公認会計士又は監査法人の意見書を備え置く必要があります。
そのため、組成時から会計処理、投資先の評価、監査対応及び費用負担を検討しておくことが重要です。小規模なファンドであっても、設立費用だけを基準として組成方法を決めることは適切ではありません。
適格機関投資家等特例業務の届出者には、届出後も継続的な義務があります。
事業報告書は、原則として届出者の毎事業年度終了後3か月以内に提出し、事業年度ごとの説明書類は、原則として毎事業年度終了後4か月以内に公衆縦覧に供する必要があります。新規・変更届出に関する公衆縦覧や、届出事項の変更に伴う対応も必要です。
これらはLPS法上の決算・備置きとは別の義務です。GPとLPSで事業年度が異なる場合もあるため、それぞれの期限を分けて管理します。
LPSでは、組合事業から生じる損益が各組合員に直接帰属する、組合員課税の仕組みを前提に税務を検討します。
ただし、現金による利益分配を受けた時点だけで課税関係が生じるとは限りません。例えば、法人組合員では、現実に分配を受けていない場合でも、帰属する損益を認識する取扱いがあります。
具体的な税務は、組合員が個人か法人か、国内か国外か、投資対象、損益の配分及び報酬の設計などによって異なるため、税理士による確認が必要です。
GPの変更、組合の事業内容の変更、事務所の移転、存続期間の延長、LPの加入・脱退、持分譲渡及び解散などでは、契約上の手続きに加えて、登記や金融商品取引法上の対応を確認する必要があります。
特に、適格機関投資家の脱退や投資家構成の変更は、特例業務の継続に影響する可能性があります。変更後に確認するのではなく、実施前に必要な対応を整理することが重要です。
当事務所では、設立後の変更届出、事業報告書その他の関係書類の作成についてもご相談を承ります。
63条特例を利用して運営する場合の管理：提出・備置きの期限、投資家資格の確認、変更届等については、届出後の事業報告・投資家管理をご確認ください。LPS法上の会計・監査と、金融商品取引法上の報告・管理を分けて整理します。
当事務所は、LPS組成に関する行政手続きの検討、組合契約書その他の権利義務に関する書類の作成及び関係行政機関への届出・申請対応などを支援します。
登記申請は司法書士、会計監査は公認会計士又は監査法人、税務相談・税務申告は税理士が担当します。紛争対応その他の弁護士が担当すべき事項については、必要に応じて弁護士との連携を検討します。
また、本サービスはファンド組成のための手続き・書類整備の支援であり、投資家募集の取扱いや投資運用を受託するものではありません。資金調達や投資成果を保証するものでもありません。
助言、特定書類の作成、調査・確認などの部分支援から、手続全体の支援まで、ご希望に応じて承ります。部分的なご依頼は、手続全体の支援報酬とは別にお見積りします。
1時間110,000円（税込）・完全予約制。具体的な法令判断や資料確認を伴う相談です。相談事項、事前に確認する資料の範囲、追加調査の取扱いを実施前にご案内します。
1通55,000円（税込）から。10頁以内の書類についての最低報酬の目安です。高度な法令調査、複雑な事業スキーム、関連資料との整合性確認、修正対応等の範囲により個別にお見積りします。別途料金を掲載している個別サービスには、その金額・条件を適用します。
内容・範囲に応じた個別見積り。登録・許可の要否の調査、既存書類の確認、特定の規程の見直し、行政庁への回答案作成など、必要な部分をご相談ください。作業内容と成果物を定めて受任します。
以下の支援は、対象業務と工程を確認してお見積りします。作成・確認する資料、行政庁への提出・説明・照会対応、修正対応の範囲、実費・追加費用、お客様との役割分担を、ご契約前に明確にします。
当事務所の投資事業有限責任組合設立・組成支援報酬は、550,000円（税込）からです。
具体的な報酬は、投資スキーム、GP・LPの構成、組合契約書の作成範囲、必要となる登録・届出、当局対応及び設立後支援の有無などを踏まえてお見積りします。
登記に係る登録免許税、証明書取得費用、司法書士報酬、会計監査費用、税務関係費用などについては、当事務所の報酬と区別してご確認いただきます。
金融商品取引業の登録や、通常の組成支援を超える個別対応が必要な場合には、その支援範囲と費用を別途整理します。ご依頼前に、見積りに含まれる業務と含まれない業務を明確にします。
必要な期間は、GPの準備状況、投資家の確定状況、契約条件の調整、必要な行政手続き及び外部専門家の対応状況によって異なります。
既にGP法人と主要な投資家が決まっている案件と、新たに運営法人を設立し、投資家構成や運営体制から検討する案件では、準備に要する期間が大きく異なります。金融商品取引業の新規登録が必要な場合には、登録に向けた体制整備や当局との相談も見込む必要があります。
当事務所では、初回相談後に主要な検討事項と手続きの順序を整理し、案件に即したスケジュールをご案内します。
必ず新しい会社を設立しなければならないわけではありません。既存の法人をGPとする方法も検討できます。
ただし、その法人の事業目的、既存事業との関係、組合債務に対する責任、業務執行体制及び金融商品取引法上の要件を確認する必要があります。新会社を設立するかどうかは、ファンドの運営方針と既存法人への影響を踏まえて判断します。
投資家の人数や出資総額が少ないという理由だけで、登録・届出が不要になるわけではありません。
勧誘や運用の内容、業として行うかどうか、投資家の属性及び適用できる例外を確認する必要があります。親族、知人、取引先又はグループ会社を出資者とする場合も、個別の検討が必要です。
LPS法上の組成要件と、適格機関投資家等特例業務の利用要件は別です。適格機関投資家が出資しないことだけを理由に、LPSそのものを組成できないわけではありません。
ただし、適格機関投資家等特例業務の利用を前提とする場合には、その要件を満たす必要があります。利用できない場合には、金融商品取引業の登録や外部委託など、別の対応を検討します。
ご依頼内容に応じて、組合契約書の作成・確認、特例業務の届出、変更届出又は事業報告書の作成など、支援範囲を限定した対応も検討します。
ただし、一部の書類のみをご依頼いただく場合でも、その書類を適切に作成するため、投資対象、投資家構成及び既存の契約・届出内容の確認が必要となる場合があります。
届出後も、特例業務の要件と適用される行為規制を継続して守る必要があります。
投資家の追加、持分譲渡、投資方針の変更又はGPの交代などによって、必要な対応が変わる場合があります。また、届出が行われていることは、行政機関がファンドや運営者の信用、投資成果を保証することを意味しません。
LPSの組成では、契約書、投資家構成、金融商品取引法上の手続き及び組成後の運営を、別々に検討しないことが重要です。
行政書士 緒方法務事務所では、構想段階のご相談から、組成方針の整理、書類作成、財務局等への対応及び設立後の変更・報告まで、事業計画に応じて支援します。
東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県をはじめ、全国からのご相談に対応しています。ご相談は、完全予約制の有料相談です。
お問い合わせの際は、予定する投資対象、GP候補、出資者の概要、目標とするファンド規模、希望する開始時期及び現在の準備状況をお知らせください。事業計画の段階から、必要な手続きと実行に向けた課題を整理します。
ご相談内容や検討中の事業について、お問い合わせページからお知らせください。
他の組成形態も含めて支援内容を確認したい方は、ファンド組成・設立支援の総合案内をご覧ください。
募集・運用に伴う登録・届出の考え方は、ファンド組成と金融商品取引法の実務解説でご案内しています。
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
運営責任者：特定行政書士 緒方 隆朗（資格・経歴・事務所概要）
ページ更新日：2026年10月16日