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高速取引行為者登録（HFT）に関するご相談を承ります。必要な準備と手続きの進め方を整理し、ご希望の業務範囲に応じて支援します。
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高速取引行為者登録は、単なる申請書の作成だけでは完結しない、金融商品取引法上の専門性の高い登録手続です。
アルゴリズムによって売買判断を自動化し、取引所等のシステムに近接したサーバーや専有された通信環境等を利用して高速に注文を送信する取引については、金融商品取引法上の「高速取引行為」に該当し、一定の場合には内閣総理大臣の登録を受ける必要があります。
一般にHFT、High Frequency Trading、高頻度取引、アルゴリズム高速取引などと呼ばれる取引であっても、すべてが金融商品取引法上の高速取引行為となるわけではありません。反対に、事業者自身がHFT事業者であるとの認識を持っていなくても、システム構成、サーバーの設置場所、注文判断の自動化、通信経路等によっては高速取引行為に該当する可能性があります。
したがって、高速取引行為者登録を検討する場合には、最初に「登録申請書を作る」のではなく、予定している取引スキームとシステム構成が金融商品取引法上の高速取引行為に該当するかを正確に整理することが重要です。
行政書士 緒方法務事務所では、高速取引行為者登録の該当性検討から、事業スキームの整理、金融庁・財務局との事前相談、業務方法書その他の申請書類の作成、システム管理態勢・コンプライアンス態勢の整理、登録申請、登録後の変更届出等まで一貫してサポートしています。
ご希望に応じて、助言・特定書類の作成など必要な範囲を承ります。報酬と適用条件は、下記の「ご依頼範囲別の報酬」をご確認ください。
金融商品取引法では、一定の高速かつ自動化された取引を「高速取引行為」として定義し、高速取引行為を行おうとする者について登録制度を設けています。
金融商品取引業者等または取引所取引許可業者が、それぞれ金融商品取引業、登録金融機関業務または取引所取引業務として高速取引行為を行う場合を除き、高速取引行為を行おうとする者は、原則として金融商品取引法第66条の50に基づく登録が必要となります。
そのため、自己資金によるプロップトレーディングを行う国内法人、海外のHFT事業者、外国のプロップファーム、日本市場へ参入するアルゴリズム取引事業者などについて、高速取引行為者登録が問題となることがあります。
一方、金融商品取引業者が金融商品取引業として高速取引行為を行う場合には、第66条の50による高速取引行為者登録とは異なる規制体系になります。
したがって、高速取引を開始する際には、「高速取引行為者登録が必要か」という問題だけではなく、「予定する事業が第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業、投資運用業その他の金融商品取引業に該当しないか」という点も併せて検討する必要があります。
高速取引行為者登録を取得したからといって、本来金融商品取引業登録が必要な業務まで行えるようになるわけではありません。
この業規制の切り分けは、高速取引ビジネスを設計するうえで非常に重要です。
金融商品取引法上の高速取引行為は、単に注文処理の速度が速いことや、コンピューターを利用して取引していることだけで判断されるものではありません。
法令上は、有価証券の売買や市場デリバティブ取引等について、取引を行うかどうかの判断が電子情報処理組織によって自動的に行われ、さらに、その判断に基づく注文等の情報が、金融庁長官が指定する金融商品取引所等に対し、通常の情報伝達に要する時間を短縮するための一定の方法によって伝達されることが重要な要素となっています。
具体的には、アルゴリズムによって売買、注文変更、注文取消し等が自動的に判断されることに加え、その判断を行う電子情報処理組織が、取引所等の電子情報処理組織が設置されている場所またはその近接場所等に設置されていることや、注文情報の伝達が他の伝達と競合することを防止する仕組みが講じられていることなどが問題となります。
いわゆるコロケーションサービスの利用は典型的な例ですが、形式的に「コロケーション」という名称が付いているかどうかだけで判断されるわけではありません。
仮想サーバーの専有、通信経路、証券会社等との契約関係、取引所までの注文経路、システムの物理的配置その他の事情を確認し、実質的に高速取引行為の要件を満たしているかを検討する必要があります。
高速取引行為というと、取引所と直接接続する事業者だけが対象になるように考えられることがあります。
しかし、実際には証券会社等を経由して注文を行う場合でも、注文判断を行うシステム、仮想サーバー等の利用形態、情報伝達方法その他のシステム構成によって、高速取引行為への該当性を検討する必要があります。
特にDMAその他の電子的な注文ルートを利用する場合には、「証券会社を経由しているから高速取引行為者登録は不要」と単純に判断することは適切ではありません。
当事務所では、契約名称やサービス名称だけではなく、実際のシステム構成と注文フローを確認したうえで該当性を整理します。
高速取引行為者登録では、資本金等の形式的要件だけでなく、高速取引を適正に行うことのできる人的構成、組織体制、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢およびシステム管理態勢が重要な審査対象となります。
金融商品取引法は、高速取引行為に係る業務を適確に遂行するに足りる人的構成を有していない場合や、必要な業務執行体制が整備されていない場合を登録拒否事由としています。
したがって、「資本金を準備し、申請書を提出すれば登録できる」という制度ではありません。
高速取引行為を実際に安全かつ適法に運営できる組織となっていることを、申請書類と当局への説明によって示す必要があります。
法人が高速取引行為者登録を受ける場合、資本金の額または出資の総額は1,000万円以上であることが必要です。
また、純財産額についても法令上の基準を満たす必要があり、最低純財産額は0円とされています。そのため、債務超過となっている場合には登録要件を満たすことができません。
もっとも、高速取引行為者登録において重要なのは、この最低金額だけではありません。
取引規模、事業計画、システム運営費、外部委託費用、人件費その他の費用を踏まえ、実際に継続して高速取引業務を運営できる財務基盤を備えているかという観点からも事業計画を整理する必要があります。
高速取引行為者登録では、業務を適確に遂行するために必要な人員が確保されていることが求められます。
経営者や常務に従事する役員には、高速取引行為、金融商品取引法令、コンプライアンスおよびリスク管理について、担当する職務に応じた知識と経験が必要となります。
また、高速取引の対象となる有価証券等や取引手法について十分な知識と経験を持つ者、システムを管理する者、内部管理を担当する者などを適切に配置する必要があります。
特に重要なのが、投資判断やトレーディングを行う部門から独立したコンプライアンス機能です。
帳簿書類や報告書の作成・管理、リスク管理、電算システム管理、法人関係情報管理、売買管理、内部監査等を適切に実施できる組織となっているかが確認されます。
形式的に役職名を置くだけでは足りず、各担当者の経験、権限、報告経路、牽制関係および実際の業務分担を説明できることが重要です。
高速取引行為者登録において、極めて重要なのがアルゴリズムおよび取引システムの管理です。
高速取引では、人間が一件ずつ注文を確認して発注するのではなく、プログラムが極めて短時間に大量の注文を生成する可能性があります。
したがって、プログラムの不具合、誤ったパラメータ設定、データ異常、システム障害その他の原因によって異常な注文が発生した場合、短時間のうちに市場や事業者自身へ重大な影響を及ぼす可能性があります。
金融庁の監督指針では、このような異常動作や異常注文を防止する管理態勢が重要な監督上の着眼点とされています。
取引システムには、取引の種類や規模等に応じて、異常な注文を防止するための適切な制御を設ける必要があります。
例えば、注文数量、注文金額、価格乖離、ポジション、損失額、注文頻度その他のリスク指標について一定の制限を設け、通常想定されない取引が自動的に抑制される仕組みを構築することが考えられます。
いわゆるハードリミットやソフトリミットについても、単に機能を実装しているだけではなく、その設定根拠、変更権限、モニタリング方法、異常発生時の対応方法等を含めて管理する必要があります。
異常注文が実際に発生した場合には、市場への影響を可能な限り早く抑制できる仕組みが必要です。
金融庁の監督指針でも、市場へ伝達された異常注文をキャンセルする機能、いわゆるキルスイッチが具体的な管理方法の例として示されています。
重要なのは、キルスイッチという名称の機能が存在することだけではありません。
誰が異常を判断するのか、どのような条件で発動するのか、誰が発動できるのか、発動後の注文をどのように処理するのか、再開を誰が承認するのかといった一連の運用手続まで設計する必要があります。
高速取引システムでは、プログラムを本番環境へ投入する前のテスト体制も重要です。
取引システムが十分な処理能力を持っているかを確認するため、通常時だけでなく、データ処理量が増加した場合等も想定したテストが必要となります。
また、アルゴリズムの新規導入や変更について、開発者だけの判断で本番環境に反映されないよう、承認手続、テスト結果の確認、バージョン管理、変更履歴の保存等を制度化することも重要です。
障害発生時の対応、バックアップ、復旧手順、緊急連絡体制等についても、実際のシステム構成に応じて整備する必要があります。
高速取引では、大量かつ高速な注文を行うことができるため、不公正取引を防止する管理態勢も重要な審査・監督項目となります。
アルゴリズムそのものが意図しない形で市場価格へ影響を与える可能性もあるため、取引開始前の審査だけではなく、取引後の売買審査および継続的なモニタリングが必要となります。
法人関係情報を利用した取引を防止する情報管理態勢を設けることに加え、作為的相場形成その他の不公正取引を検知するための抽出基準や審査基準を設定し、異常な取引が認められた場合には、調査、注意喚起、取引停止その他の適切な措置を講じることのできる態勢を構築することが求められます。
高速取引では取引量そのものが非常に多くなることがあるため、人間による目視確認だけでなく、システムによるモニタリングを組み合わせた管理方法の検討が重要です。
高速取引行為者登録では、高速取引行為に係る業務の内容および方法を具体的に説明する必要があります。
特に重要なのが、採用する取引戦略です。
金融庁の監督指針では、取引戦略について、マーケットメイク戦略、アービトラージ戦略、ディレクショナル戦略、その他の戦略といった類型が示されています。
マーケットメイク戦略は、売り注文と買い注文を市場へ提示し、取引相手となることでスプレッド等から収益を得る戦略です。
アービトラージ戦略は、関連する複数の銘柄や市場間の価格差等に着目して裁定取引を行う戦略です。
ディレクショナル戦略は、将来の価格変動を予測して取引を行う戦略です。
複数の戦略を組み合わせる場合には、その取引戦略の実態に応じて適切に整理する必要があります。
登録申請では単に「アービトラージを行う」と記載するだけではなく、対象となる金融商品、利用する金融商品取引所等、利用する金融商品取引業者等、基本的な注文判断の仕組みその他、当局が取引戦略の基本構造を理解するために必要な事項を整理します。
高速取引行為者登録は、日本法人だけを対象とした制度ではありません。
外国法人や外国に住所を有する個人についても、日本の金融商品市場で高速取引行為を行う場合には登録が問題となります。
外国法人については、日本国内における代表者または代理人を定める必要があります。
さらに、外国法人の主たる営業所・事務所または高速取引業務を行う営業所・事務所が所在する外国の金融商品取引規制当局について、日本の当局による調査協力要請に応じることのできる関係が確保されていることも重要な登録要件となります。
金融庁の監督実務では、所在国の規制当局がIOSCOの証券監督当局間の情報交換に関する多国間覚書の署名当局であるかなども確認されます。
外国法人の場合には、日本の金融商品取引法上の登録要件だけでなく、本国での法人制度、金融規制、役員制度、会社書類、財務書類等を日本の登録制度に合わせて説明する必要があります。
そのため、国内法人の登録以上に、事前の法的・組織的整理が重要となります。
高速取引行為者登録では、所定の登録申請書だけではなく、事業内容、組織体制およびシステム管理態勢を説明する多数の資料を整備します。
登録申請書には、商号または名称、資本金等、役員、営業所または事務所、高速取引行為に係る業務を行う営業所・事務所、兼業の状況等を記載します。
これに加えて、高速取引行為に係る業務の内容および方法を記載した書類、人的構成および組織等の業務執行体制を説明する書面、定款、登記事項証明書、役員等の履歴書、誓約書、純財産額に関する書面その他の添付書類を準備します。
業務の内容および方法を記載した書類では、取引戦略、対象金融商品、利用する市場、利用する金融商品取引業者等、高速取引業務を管理する責任者、電子情報処理組織その他の設備、その設置場所・保守方法、システム管理措置等を具体的に整理します。
実務上は、これらの法定書類だけを個別に作るのではなく、組織図、業務フロー、注文フロー、システム構成、権限体系、リスク管理態勢等との整合性を確保しながら申請資料全体を構築することが重要です。
高速取引行為者登録では、いきなり完成した登録申請書を提出するのではなく、申請予定の事業内容を整理したうえで、所管当局との事前相談を進めることが重要です。
当事務所では、まず取引スキーム、取引対象、注文経路、システム構成、サーバー設置状況、利用する証券会社等、取引戦略、組織体制および外国法人の場合には本国の規制状況等を確認します。
そのうえで、登録該当性と主要な論点を整理し、当局へ説明するための資料を作成します。
事前相談では、単に法令条文を説明するだけではなく、「この事業者が、どのようなシステムを使用して、どのようなアルゴリズムにより、どの市場で、どのような取引を行い、そのリスクをどのように管理するのか」を当局が理解できる形にすることが重要です。
当事務所では、最初に事業スキームおよびシステム構成を確認し、高速取引行為への該当性と金融商品取引業その他の業規制への該当性を整理します。
次に、予定する取引戦略、利用市場、証券会社等、システム構成、組織体制、役員・担当者の経歴、財務状況等を確認し、登録上の問題点を洗い出します。
その後、必要に応じて組織体制や業務フローを見直し、当局との事前相談に必要となる説明資料を作成します。
当局との事前相談を進めながら、登録申請書、業務方法書、組織・人的構成に関する資料、システム管理関係資料その他の必要書類を整備し、当局からの照会や追加説明に対応します。
申請準備が整った段階で正式な登録申請を行い、その後の当局審査、照会、補正、追加資料提出等に対応します。
外国法人や複雑なシステム構成を採用する事業者の場合には、国内法人の案件より検討事項が多くなることがあります。
そのため、登録までの期間を一律に何か月と考えるのではなく、事業スキーム、システム、組織体制、海外関係資料の状況等を踏まえて計画することが重要です。
高速取引行為者は、登録を取得すれば手続がすべて終了するわけではありません。
登録後も、高速取引行為に係る業務を適確に遂行するための業務管理体制を維持しなければなりません。
登録申請事項に変更が生じた場合には変更届出が必要となり、業務の内容または方法に変更が生じた場合にも届出が必要となることがあります。
また、業務に関する帳簿書類を作成・保存するとともに、原則として毎事業年度終了後3か月以内に事業報告書を提出する必要があります。
高速取引行為に係る業務を開始、休止または再開した場合等にも届出が必要です。
アルゴリズムの変更、取引戦略の変更、利用する市場や金融商品取引業者等の変更、システム構成の変更、組織変更等については、登録内容や業務方法書との関係を確認し、必要な手続を判断することが重要です。
高速取引行為者は、登録後も金融庁・財務局による監督の対象となります。
業務運営または財産の状況について公益または投資者保護上の問題が認められる場合には、報告徴求や業務改善命令等の対象となる可能性があります。
重大な法令違反等が認められた場合には、業務停止命令や登録取消し等の行政処分につながる可能性もあります。
高速取引ではシステム障害や異常注文が短時間のうちに市場へ大きな影響を与える可能性があるため、登録時だけ整った体制を作るのではなく、登録後も実効性のある内部管理態勢として継続的に運用することが重要です。
高速取引行為者登録は、金融商品取引法だけを理解していれば対応できる手続ではありません。
金融規制、取引スキーム、アルゴリズム取引、システム構成、リスク管理、コンプライアンス、組織設計および行政当局への説明を一体として検討する必要があります。
行政書士 緒方法務事務所では、金融行政手続を専門分野として、形式的な申請書作成にとどまらず、実際の事業内容を法令上の登録要件と金融庁・財務局の審査項目へ落とし込むことを重視しています。
特に高速取引行為者登録では、事業担当者、トレーダー、エンジニア、コンプライアンス担当者等からそれぞれ情報を確認し、それらを金融行政上の説明資料として一つの申請体系にまとめる作業が重要になります。
高速取引行為者登録では、システムに関する説明をIT部門へ任せ、法務資料を法務部門だけで作成すると、両者の説明が整合しないことがあります。
当事務所では、注文判断から取引所等へ注文が到達するまでのフロー、アルゴリズムの管理方法、サーバー・仮想サーバーの利用形態、異常注文防止機能、キルスイッチ、モニタリング、障害時対応等を確認したうえで、それらを業務方法書その他の登録申請資料へ反映します。
技術的な事実をそのまま記載するのではなく、金融商品取引法および監督指針上どのような意味を持つのかを整理して当局へ説明することを重視しています。
海外のHFT事業者が日本市場へ参入する場合には、日本法人とは異なる論点が生じます。
外国法人の会社制度、役員構成、本国規制、財務書類、日本国内の代表者または代理人、海外規制当局との関係等を確認し、日本の登録制度に適合する形で申請資料を構成する必要があります。
また、日本側担当者と海外本社の法務・コンプライアンス・IT担当者との認識を統一することも重要です。
当事務所では、外国法人による日本の金融行政手続についても、国内の登録要件との対応関係を整理しながら申請を進めます。
高速取引事業では、取引戦略、システム、取引市場、取引対象、証券会社等の変更が生じる可能性があります。
変更内容によっては金融商品取引法上の変更届出等が必要となるため、システム変更を行う前の段階で規制上の影響を確認することが重要です。
当事務所では、高速取引行為者登録の新規申請だけでなく、登録後の変更届出、事業報告書その他の継続的な金融行政手続についても対応しています。
助言、特定書類の作成、調査・確認などの部分支援から、手続全体の支援まで、ご希望に応じて承ります。部分的なご依頼は、手続全体の支援報酬とは別にお見積りします。
1時間110,000円（税込）・完全予約制。具体的な法令判断や資料確認を伴う相談です。相談事項、事前に確認する資料の範囲、追加調査の取扱いを実施前にご案内します。
1通55,000円（税込）から。10頁以内の書類についての最低報酬の目安です。高度な法令調査、複雑な事業スキーム、関連資料との整合性確認、修正対応等の範囲により個別にお見積りします。別途料金を掲載している個別サービスには、その金額・条件を適用します。
内容・範囲に応じた個別見積り。登録・許可の要否の調査、既存書類の確認、特定の規程の見直し、行政庁への回答案作成など、必要な部分をご相談ください。作業内容と成果物を定めて受任します。
以下の支援は、対象業務と工程を確認してお見積りします。作成・確認する資料、行政庁への提出・説明・照会対応、修正対応の範囲、実費・追加費用、お客様との役割分担を、ご契約前に明確にします。
高速取引行為者登録申請サポートの報酬は、1,650,000円（税込）からとなります。
実際の報酬額は、高速取引行為への該当性検討のみをご希望の場合、金融庁・財務局との事前相談のみをご希望の場合、業務方法書その他の規程・申請資料の作成をご希望の場合、外国法人案件の場合、登録申請手続全体をご依頼いただく場合など、ご依頼内容と案件の難易度によって異なります。
具体的な業務範囲を確認したうえでお見積りします。
行政書士 緒方法務事務所では、東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県をはじめ、全国の高速取引行為者登録に対応しています。
登録申請書の提出先は原則として申請者の本店等の所在地を管轄する財務局等となります。
外国法人または外国に住所を有する個人で、日本国内に営業所または事務所を有しない場合には、関東財務局が登録申請書類の提出先となります。
地域を問わず、高速取引行為への該当性検討、金融庁・財務局との事前相談、登録申請書類の作成および登録後の各種手続まで対応します。
高速取引行為者登録では、「申請書を作成できるか」よりも、その前段階である事業スキーム、取引戦略、システム構成および管理態勢を金融商品取引法上どのように整理するかが重要です。
特に、アルゴリズム取引、コロケーション、仮想サーバー、DMAその他の高速な注文環境を利用する事業では、サービス名称や事業者自身の認識だけで登録要否を判断することはできません。
高速取引行為への該当性を確認したい場合、日本市場への新規参入を検討している場合、海外HFT事業者が日本で高速取引を開始する場合、金融庁・財務局との事前相談を開始したい場合、既存の組織・システムが登録要件を満たしているか確認したい場合には、事業開始前の段階からご相談ください。
金融行政手続を専門とする行政書士として、高速取引ビジネスの実態を正確に把握し、金融商品取引法上の要件と金融庁・財務局の審査実務を踏まえた登録手続をサポートします。
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
運営責任者：特定行政書士 緒方 隆朗（資格・経歴・事務所概要）
ページ更新日：2026年10月16日