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第二種金融商品取引業の登録では、資本金や営業保証金といった形式的な条件を整えるだけでは足りません。 登録審査において重要となるのが、「その会社が、実際に第二種金融商品取引業を適確に遂行できる人的構成と業務執行体制を備えているか」という点です。
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第二種金融商品取引業の登録では、資本金や営業保証金といった形式的な条件を整えるだけでは足りません。
登録審査において重要となるのが、「その会社が、実際に第二種金融商品取引業を適確に遂行できる人的構成と業務執行体制を備えているか」という点です。
特に重要なのは、単純に従業員が何人いるかではありません。
誰が経営を担当し、誰が営業を行い、誰がコンプライアンスを管理し、誰が広告を審査し、誰が顧客管理を行い、誰が内部監査によってこれらを検証するのかという、実際の業務フローと責任分担まで含めて審査されます。
したがって、第二種金融商品取引業の登録準備では、「申請書を作成してから人員を当てはめる」という進め方は適切ではありません。
まず予定する金融商品、顧客層、募集・私募・私募の取扱い等の業務内容を確定し、その業務を適正に遂行できる人的構成を設計したうえで、組織図、業務分掌、社内規程、業務フロー及び登録申請書を一体的に整備する必要があります。
金融商品取引法上、人的構成と必要な業務体制は第二種金融商品取引業の登録審査における重要な登録要件です。
金融庁の監督指針では、登録申請書や添付書類だけでなく、ヒアリング等を通じて、申請会社が業務を適正に遂行できる体制を実質的に確認することとされています。
ここでいう「人的構成」は、資格者を何人置けばよいという単純な制度ではありません。
予定する業務の種類、商品、顧客、取引規模、募集方法、システム利用の有無、外部委託の範囲などによって必要となる知識、経験及び人員配置が変わります。
したがって、第二種金融商品取引業について「最低何人いれば登録できる」という一律の答えはありません。
同じ第二種金融商品取引業でも、国内の適格機関投資家だけに外国ファンドを販売する場合と、一般投資家を対象として事業型ファンドをインターネットで募集する場合とでは、求められる体制の内容は大きく異なります。
最初に確認されるのは、経営者自身の適格性です。
代表取締役等が、その経歴、能力、事業理解及び法令遵守意識等に照らして、金融商品取引業者として公正かつ適確に業務を遂行できる人物であることが求められます。
第二種金融商品取引業は、コンプライアンス担当者だけが金融商品取引法を理解していればよい事業ではありません。
経営者自身が予定しているビジネスモデル、取扱商品、顧客層、主要な規制、利益相反、リスク及び内部管理体制について理解し、経営上の判断ができる状態であることが重要です。
特に注意すべきなのが、「金融業務は担当者に任せているので代表者は詳しく分からない」という体制です。
金融商品取引業者としての最終的な経営責任は経営者にありますので、経営者自身の理解と関与を前提として体制を設計する必要があります。
常務に従事する役員についても、単に法人登記上の取締役であれば足りるわけではありません。
金融商品取引法その他の関係法令、監督上の考え方、コンプライアンス、リスク管理等を理解し、実際の業務運営に反映できる知識・経験が求められます。
審査では肩書よりも実質が重要です。
役員の過去の勤務先、担当部署、担当商品、職務内容、管理経験等を確認し、「予定する第二種金融商品取引業において何を担当できる人物なのか」を説明できるようにしておくことが重要です。
そのため、履歴書についても会社名と役職だけを記載すれば十分とは限りません。
金融商品取引業との関連性が分かるよう、担当業務の内容や責任範囲を整理することが登録準備上重要になります。
第二種金融商品取引業の人的構成では、業務に必要な機能が組織として存在していることが重要です。
営業担当者だけを採用して商品を販売できる状態にしても、それだけでは金融商品取引業者としての体制にはなりません。
登録申請前に、「誰がどの業務を行い、誰が承認し、誰が検証するのか」を明確にします。
組織図、業務分掌規程、職務権限、決裁権限、業務フロー等の内容が相互に整合していなければなりません。
また、同じ人物が複数の業務を兼務すること自体が直ちに否定されるわけではありません。
しかし、自己の業務を自己が審査・承認・監査するような体制になれば、内部牽制が機能しなくなります。
第二種金融商品取引業の体制設計で特に重要なのがコンプライアンス機能です。
営業部門とは独立したコンプライアンス部門又は担当者を設け、その担当者に必要な知識及び経験があることが求められます。
この独立性は形式だけでは足りません。
営業担当者自身が自分の広告を審査し、自分が行った勧誘の適切性を自分で判断するような仕組みでは、十分な牽制機能を有しているとは評価されにくくなります。
したがって、営業部門とコンプライアンス担当者の兼務は原則として避けるべき構造です。
小規模な会社ほど人員に制約がありますが、その場合であっても、独立性を確保しながら業務が回る組織設計を先に検討する必要があります。
「第二種金融商品取引業では3年以上の実務経験者が必要」という説明を見かけることがありますが、一般的な第二種金融商品取引業について、一律に「3年以上」と定めた単純な人数・年数基準があるわけではありません。
重要なのは、予定する業務に対して必要な知識及び経験を実質的に有しているかです。
金融商品取引業者でのコンプライアンス、内部管理、営業管理、法務、リスク管理などの経験があれば重要な評価材料になりますが、勤務年数だけで適否が機械的に決まるものではありません。
逆に、金融機関で長期間勤務していたという事実だけで十分とも限りません。
予定する第二種金融商品取引業と過去の担当業務との関連性、法令等に関する知識、内部管理経験などを具体的に説明することが重要です。
登録準備では、候補者の履歴書を単独で評価するのではなく、予定する業務との対応関係を確認する必要があります。
必要に応じて職務経歴を詳細化し、どの経験によってどの管理業務を遂行できるのかを整理します。
金融商品取引業者には、法令上必要となる帳簿書類や各種報告書を正確に作成・保存できる体制が必要です。
誰が作成し、誰が確認し、どこに保存し、法令上の保存期間をどのように管理するのかまで決めておく必要があります。
投資者に提供すべき情報を適時かつ適切に作成できる体制も必要です。
特にファンド持分を取り扱う場合には、商品内容やリスク等に関する情報をどこから取得し、どの部署が確認したうえで顧客に提供するのかを明確にしておく必要があります。
金融商品取引業では、予定する業務に応じたリスクを識別し、管理する体制が必要です。
商品リスク、信用リスク、オペレーショナルリスク、利益相反、外部委託先リスクなどについて、会社の事業内容に応じた管理体制を構築します。
オンラインで募集・申込み・顧客管理等を行う場合には、システム管理も重要な審査項目となります。
アクセス権限、情報セキュリティ、障害対応、データ保存、外部委託先管理等を含め、実際のサービス内容に応じた体制が必要です。
顧客属性を確認し、予定する金融商品を適切に販売するための管理機能が必要です。
顧客情報の取得、適合性の確認、勧誘管理、取引記録等について、営業担当者任せにせず組織的に管理します。
ウェブサイト、パンフレット、SNS、メールその他の広告・勧誘資料について、公開又は使用前に確認できる体制が重要です。
営業担当者が作成した広告について、コンプライアンス面から独立して審査できる流れを設けます。
金融商品取引業者は多数の重要な顧客情報を取り扱います。
取得、利用、保管、アクセス権限、持出し、委託先への提供、事故発生時の対応などを明確にし、個人情報保護を含めた情報管理体制を構築する必要があります。
顧客からの苦情等を単なる営業上の問題として処理するのではなく、内部管理上の情報として把握する仕組みが必要です。
受付、責任者への報告、原因分析、顧客対応、再発防止までを一連のプロセスとして設計します。
内部監査は、営業やコンプライアンス等が実際に社内規程どおり運用されているかを独立した立場から検証する機能です。
重要なのは、形式的に「内部監査担当者」という肩書を置くことではありません。
被監査業務からの独立性、監査計画、監査項目、指摘事項の報告先、改善状況のフォローアップなどを含め、実効的に監査できる仕組みを作る必要があります。
人的構成は登録時の人数や肩書をそろえるだけでは足りません。登録後も、実際の勧誘・広告・顧客対応を確認し、不適切な業務を発見して是正できる体制を維持する必要があります。営業部門とは別の立場で確認できる責任者、対象取引、実施頻度、経営陣への報告経路を定め、事業規模とリスクに応じて運用します。
モニタリングでは、営業記録、面談記録、メール・チャット、通話記録等について、保存・利用に関する法令や社内ルールを踏まえて確認対象を決めます。全件確認と抽出確認の使い分け、重点確認する取引、問題発見時の取引停止・追加研修・規程改定の判断を具体化します。実施日、対象、担当者、指摘事項、対応結果を記録し、後から検証できる証跡を残すことが重要です。
内部監査は、帳簿や規程が保存されているかの確認だけで完結させず、勧誘・広告審査・顧客管理等の運用が規程に沿って実施されているかを検証します。監査上の指摘について担当部署と期限を明確にし、改善の完了まで追跡します。営業、コンプライアンス、内部監査の役割分担を、組織図・規程・実際の運用・記録の間で一致させることが重要です。
行政処分を参考に体制を見直す場合は、対象となった業務、処分理由、公表時点の法令・監督指針を確認し、自社と異なる前提をそのまま当てはめないようにします。具体的な処分内容は金融庁・財務局の公表資料を確認してください。
必要人数は一律には決まっていません。
登録審査では、人数そのものではなく、その会社が予定する第二種金融商品取引業を適確に遂行できるかという観点から個別具体的に判断されます。
したがって、「6人いれば登録できる」「3人では登録できない」といった判断は適切ではありません。
機関投資家だけを対象とする限定的な業務と、多数の一般投資家を対象とするファンド販売では、必要な営業・管理機能が異なります。
人員数を決定する前に、事業スキームを確定させることが重要です。
取扱商品、販売対象、募集方法、年間想定取引件数、システム、外部委託等を整理したうえで、必要機能を洗い出し、それぞれに担当者を配置します。
小規模な金融事業者では、すべての機能に専任者を配置することが現実的でない場合があります。
そのため、人的構成を設計する際には兼務の可能性を検討することになります。
しかし、兼務の可否は単純な役職名では判断できません。
重要なのは、利益相反や自己監査が生じず、内部牽制が実効的に働くかです。
特に営業とコンプライアンスは明確に切り分ける必要があります。
また、内部監査担当者が自ら担当した管理業務を監査するような組織構造も避けなければなりません。
一方、バックオフィス業務の一部などについては、業務量やリスク等を踏まえた兼務を検討できる場合があります。
その場合にも、組織図だけでなく業務分掌や職務権限まで含めて整合性を確認します。
資格の保有だけで人的構成要件を満たすわけではありません。
金融商品取引業の登録審査では、予定する業務を実際に遂行・管理できる知識と経験が重視されます。
資格は知識を示す一つの材料にはなりますが、それだけで実務経験や業務遂行能力が当然に認められるものではありません。
反対に、特定の資格を持っていないという一点だけで、一般的な第二種金融商品取引業の人的構成が直ちに否定されるわけでもありません。
重要なのは、「この人物がなぜこの業務を担当できるのか」を客観的に説明できることです。
履歴書、職務経歴、資格、過去の担当業務等を総合して体制を構築します。
第二種金融商品取引業協会への加入自体は、一律にすべての第二種金融商品取引業者へ義務付けられているものではありません。
ただし、協会へ加入しない場合には注意が必要です。
協会規則に準ずる内容の社内規則を整備し、その規則を役職員が遵守するための体制や研修、検証等を整備することが求められます。
したがって、「協会に入らないので協会規則を考慮しなくてよい」というものではありません。
協会加入・未加入の方針についても、登録準備の早い段階で検討しておく必要があります。
「第二種業内部管理統括責任者」は、第二種金融商品取引業協会の自主規制上重要な制度です。
協会会員については、法令等の遵守状況を統括する責任者等について協会規則に基づいた体制を整備することになります。
一方で、この名称の役職を置けば金融商品取引法上の人的構成要件を満たす、という関係ではありません。
金融商品取引法上の登録審査では、会社全体として必要な知識・経験・独立性及び管理機能を備えているかが確認されます。
匿名組合、任意組合、LPSその他の集団投資スキーム持分を自己募集又は私募の取扱いをする場合には、ファンド特有の業務を理解できる人員が必要です。
特に重要なのが、ファンドの法的構造を理解したうえで説明・審査できることです。
出資対象事業、資金の流れ、利益分配、損失負担、投資期間、解約・譲渡、利益相反、関係当事者取引などを正確に把握する必要があります。
また、営業開始後の管理まで想定した体制でなければなりません。
登録取得時の販売資料を審査するだけでなく、継続的な顧客管理、情報提供、苦情対応などを行えるようにしておく必要があります。
不動産信託受益権等売買等業務を行う第二種金融商品取引業者については、通常の人的構成要件に加え、不動産に関する専門的知識及び経験を備えた体制が必要となります。
具体的には、業務の統括、内部監査、法令等を遵守させるための指導に関する業務などについて、不動産取引に関する専門的知識・経験を有する役員又は使用人の配置が問題となります。
さらに、顧客に対して実際に説明を行う役職員についても、適切な説明を行うために必要な不動産取引に関する専門知識・経験が必要です。
そのため、不動産信託受益権を取り扱う場合は、一般的な第二種金融商品取引業の人的構成だけを前提として組織設計することはできません。
事業計画の段階で不動産関係の追加要件を確認し、人員配置まで含めて検討する必要があります。
同じ担当者の役割を、組織図・職務分掌・職務経歴書で一致させます。以下は説明方法を示す架空例です。当事務所の顧客事例や登録が認められた体制ではなく、必要人数・経験年数・兼務の可否を示す審査基準でもありません。
ファンド持分の募集を予定する会社を例にすると、営業部門には勧誘・顧客対応、コンプライアンス部門には広告・勧誘の確認と是正の指示、内部監査にはこれらの運用の検証という機能を記載します。各機能の担当者、経営陣への報告先、他の職務との兼務を示し、営業部門からの独立性や自己監査の有無を確認します。この例で示した機能だけで必要な体制が完成するわけではありません。
広告審査を例にすると、営業担当が原案と根拠資料を作成し、コンプライアンス担当が内容を審査して修正事項を返し、定められた承認を得た版を公開担当が掲載する、という手順を具体化します。審査未了のまま公開できない仕組み、最終承認者、審査記録の保存先まで、社内規程と実際の権限設定をそろえます。
「金融機関で勤務」とだけ書かず、実際の担当内容を説明します。架空の候補者Aであれば、「前職の管理部門でファンド募集広告の事前審査、勧誘記録の点検、営業担当者への修正依頼を担当。審査結果を管理責任者へ報告し、最終承認は管理責任者が行った」のように、対象商品、担当業務、本人の判断権限、報告先を区別します。
実際の経歴書では、在籍期間、所属、担当期間、役職、確認できる資料と対応させます。予定する職務との共通点と未経験の領域を分け、担当していない業務や権限を経験に含めないことが重要です。
兼務先の名称だけでなく、業務量と代替体制を示します。各職務に充てる時間、繁忙期、判断が重なる場面、不在時の担当、自己の業務を自ら審査・監査する箇所の有無を整理します。未採用・未決定の担当は空欄の理由と確保予定を示し、確定済みの体制と分けて相談します。
役職名だけを与え、実際にはその人物が業務内容を理解していない体制は避ける必要があります。
登録後に実際にその人物が担当業務を遂行できることを前提として体制を組みます。
売上責任を負う営業担当者が、自らの営業活動をコンプライアンス担当者として審査する構造では、十分な独立性を確保できません。
内部監査担当者が、自ら日常的に行っている業務を自ら監査する体制では、監査の独立性に問題が生じます。
登録後に採用する予定の人物に重要な管理機能を依存する計画では、申請時点の体制として十分かが問題になります。
登録審査を見据えて、人員確保の時期を逆算することが重要です。
社内規程上は「コンプライアンス部が審査する」と定めているのに、組織図上その部門が存在しないといった不整合は避けなければなりません。
金融商品取引業登録では、規程の量ではなく、実際に運用できる制度になっていることが重要です。
第二種金融商品取引業登録を検討する場合、最初に申請書を作成するのではなく、まず事業スキームと人的構成を確認することをお勧めします。
人的構成に不足がある状態で大量の申請書類や社内規程を作成しても、後から組織を変更すると全体の修正が必要になります。
特にコンプライアンス担当者や内部監査担当者の採用が必要となる案件では、人材確保に時間がかかることがあります。
事業開始予定日から逆算し、できるだけ早い段階で候補者の経歴を確認することが重要です。
人的構成を検討している段階からご相談いただけます。予定する商品・顧客・募集方法、担当者候補の経歴、組織図案、兼務予定、未採用の役割を整理してください。配置の前提と不足する情報を確認し、組織図・職務分掌・規程への反映を検討します。
登録申請の支援範囲・報酬は、第二種金融商品取引業の登録申請サービスをご覧ください。担当者が未確定の部分も明示して、人的構成・兼務の検討をご相談ください。
一律の最低人数が定められているわけではありません。
予定する商品、顧客、取引規模、募集方法、システム、外部委託等に応じて、必要となる人的構成は個別具体的に判断されます。
会社規模が小さいことだけを理由として登録できないわけではありません。
ただし、営業とコンプライアンスの独立性、内部監査の実効性などを確保しながら必要な管理機能を実現できるかを慎重に検討する必要があります。
一般的な第二種金融商品取引業について、一律に「3年以上」とする単純な年数要件があるわけではありません。
予定業務に必要な知識及び経験を実質的に有しているかが重要です。なお、特定の業務について別途の人的要件が設けられている場合は、その要件も確認する必要があります。
資格だけでコンプライアンス担当者としての適格性が決まるものではありません。
資格は知識を示す一つの材料となり得ますが、実際の業務経験、コンプライアンス・リスク管理に関する知識、予定業務との関連性等が総合的に確認されます。
営業部門からコンプライアンス機能を独立させることが求められるため、営業担当者との兼務を前提とした体制は適切ではありません。
人的構成を設計する際には、この独立性を最初から考慮する必要があります。
専任者を置くかどうかだけで判断されるものではありません。
重要なのは、被監査業務から独立し、実効的な監査を行えるかという点です。兼務を行う場合には自己監査にならないよう慎重な設計が必要です。
加入自体が一律に義務付けられているわけではありません。
ただし、加入しない場合にも協会規則に準ずる社内規則及びその遵守体制等を整備する必要があるため、未加入であれば内部管理が不要になるわけではありません。
通常の第二種金融商品取引業に加え、不動産に関する専門的知識及び経験を有する人員の配置等について追加的な要件があります。
不動産信託受益権等売買等業務を予定している場合には、最初からその追加要件を含めた人的構成を設計する必要があります。
むしろ採用前の段階で人的構成を検討することが重要です。
既存の人員で対応可能な部分と、新たに確保すべき人材を先に整理することで、不要な採用や登録準備のやり直しを防ぐことができます。
第二種金融商品取引業の登録は、申請書を提出すれば完了する形式的な許認可手続ではありません。
登録後に金融商品取引業者として適切な業務を継続できる経営・コンプライアンス・顧客管理・内部監査等の体制を、申請段階から構築しておく必要があります。
そのため、登録準備の初期段階で人的構成を確認することが極めて重要です。
事業スキームを固めた後で人員不足が判明すると、採用、役割分担、組織図、社内規程、申請資料を大幅に見直さなければならない場合があります。
緒方法務事務所では、金融規制・金融行政手続を専門分野として、第二種金融商品取引業の事業スキーム確認から人的構成の検証、組織体制の設計、社内規程、財務局との事前相談、登録申請まで一体的に支援します。
第二種金融商品取引業の登録・人的構成についてご相談ください
第二種金融商品取引業への参入を検討されている事業者様は、申請書を作成する前の段階からご相談いただくことができます。
現在の役員・従業員の構成で登録可能な体制を構築できるか、どの機能が不足しているか、追加人材が必要かを整理したうえで、実際の登録申請へつながる体制を設計します。
ファンド持分、外国ファンド、不動産信託受益権、事業型ファンドその他の第二種金融商品取引業について、事業内容に応じた登録体制の構築からご相談ください。
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
運営責任者：特定行政書士 緒方 隆朗（資格・経歴・事務所概要）
ページ更新日：2026年9月22日