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特定目的会社（TMK）設立・業務開始届出に関するご相談を承ります。必要な準備と手続きの進め方を整理し、ご希望の業務範囲に応じて支援します。
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特定目的会社（TMK）を利用した不動産証券化・資産流動化について、会社設立から資産流動化計画の作成、管轄財務局への業務開始届出、設立後の変更届出まで一貫して対応します。
特定目的会社は、一般的な株式会社や合同会社とは異なり、「資産の流動化に関する法律」に基づいて設立される資産流動化専用の法人です。
そのため、特定目的会社の組成において重要なのは、単に法人を設立することではありません。
どの資産を取得するのか、どのような資金調達を行うのか、優先出資、特定社債、特定借入れをどのように組み合わせるのか、取得した資産を誰が管理・処分するのか、最終的にどのように投資家への分配及び資金の返済を行うのかという資産流動化スキーム全体を設計し、それを「資産流動化計画」として法令上適切に構成することが核心となります。
行政書士 緒方法務事務所では、金融行政手続を専門分野として、特定目的会社の設立準備、資産流動化計画、業務開始届出、変更届出その他の行政手続を支援します。
設立登記については提携司法書士と連携し、税務上の導管性その他の税務判断については、必要に応じて税理士等と連携してプロジェクトを進めます。
ご希望に応じて、助言・特定書類の作成など必要な範囲を承ります。報酬と適用条件は、下記の「ご依頼範囲別の報酬」をご確認ください。
助言、特定書類の作成、調査・確認などの部分支援から、手続全体の支援まで、ご希望に応じて承ります。部分的なご依頼は、手続全体の支援報酬とは別にお見積りします。
1時間110,000円（税込）・完全予約制。具体的な法令判断や資料確認を伴う相談です。相談事項、事前に確認する資料の範囲、追加調査の取扱いを実施前にご案内します。
1通55,000円（税込）から。10頁以内の書類についての最低報酬の目安です。高度な法令調査、複雑な事業スキーム、関連資料との整合性確認、修正対応等の範囲により個別にお見積りします。別途料金を掲載している個別サービスには、その金額・条件を適用します。
内容・範囲に応じた個別見積り。登録・許可の要否の調査、既存書類の確認、特定の規程の見直し、行政庁への回答案作成など、必要な部分をご相談ください。作業内容と成果物を定めて受任します。
以下の支援は、対象業務と工程を確認してお見積りします。作成・確認する資料、行政庁への提出・説明・照会対応、修正対応の範囲、実費・追加費用、お客様との役割分担を、ご契約前に明確にします。
特定目的会社の設立及び業務開始届出に関する当事務所の報酬は、550,000円（税込）からとなります。
実際の報酬額は、特定資産の種類、資産流動化計画の内容、優先出資・特定社債・特定借入れ等の資金調達方法、関係当事者の数、契約書類の内容、金融商品取引法その他の関連法令の検討範囲などによって異なります。
司法書士による登記費用、公証人手数料、登録免許税、税理士・公認会計士・不動産鑑定士その他の専門家費用等は、原則として別途必要となります。
ご相談は完全予約制の有料相談として承っています。
特定目的会社、いわゆるTMKとは、資産の流動化に関する法律に基づき、資産流動化を行うために設立される法人です。
不動産そのもの、不動産信託受益権、金銭債権その他の資産を取得し、その取得資金を優先出資、特定社債、特定借入れ等によって調達し、対象資産から発生する賃料、売却代金その他のキャッシュフローを、投資家への配当や借入金・社債の返済等に充てる仕組みに利用されます。
実務上は、大規模な不動産投資、不動産開発、オフィス、住宅、ホテル、物流施設その他の不動産証券化案件などで利用されます。
TMKは、資産流動化計画に従った資産流動化業務及びその附帯業務を行うための法人であり、通常の事業会社のように自由に様々な事業を営むことを予定した法人ではありません。
この「目的の限定性」が、TMKの重要な特徴です。
SPCとは、Special Purpose Company、すなわち特定の目的のために設立される会社又は法人を広く意味する実務上の用語です。
したがって、合同会社を利用したGK-TKスキームのGKも広い意味ではSPCとなり得ます。
これに対し、TMKは、資産の流動化に関する法律によって制度化された「特定目的会社」という特定の法人類型です。
したがって、「SPCを設立したい」という場合には、最初からTMKを設立すべきとは限りません。
投資対象、資金調達方法、投資家属性、物件規模、投資期間、税務、取得予定時期、ガバナンス、将来のリファイナンスや売却方法等を確認したうえで、TMK、GK-TKその他のストラクチャーのどれが適切かを検討する必要があります。
特定目的会社について特に注意しなければならないのは、法人の設立登記が完了しただけでは、資産流動化業務を自由に開始できるわけではないという点です。
特定目的会社が資産流動化に係る業務を行う場合には、あらかじめ資産の流動化に関する法律に基づく業務開始届出を行う必要があります。
実務上、管轄財務局に対して、業務開始届出書とともに、定款、資産流動化計画、特定資産の譲受けに関する契約書、資産の管理・処分に関する契約関係書類、役員関係書類その他多数の資料を提出します。
したがって、TMK案件では「会社を設立すること」よりも、その後に行う資産流動化計画の策定と業務開始届出の方が、金融行政手続として重要な部分を占めます。
資産流動化計画は、TMKがどのような資産流動化業務を行うかを定める基本計画です。
対象となる特定資産、計画期間、優先出資の発行、特定社債の発行、特定借入れ、資金使途、特定資産の取得、管理及び処分、業務委託、投資家への利益配当、社債・借入金の償還その他、資産流動化スキームの主要事項を法令に従って記載します。
TMKは原則として、この資産流動化計画に従って事業を行わなければなりません。
そのため、資産流動化計画は単なる行政庁提出用の説明資料ではありません。
クロージング後のTMKの運営そのものを拘束する、極めて重要な法定計画です。
TMK実務で特に重要なのが、資産流動化計画の変更可能性を設立時点から考慮することです。
不動産証券化案件では、当初想定していた取得日や売却時期が変更されることがあります。また、借入条件の変更、リファイナンス、優先出資条件の変更、管理委託先の変更その他、クロージング後に様々な事情が生じる可能性があります。
しかし、資産流動化計画は自由に書き換えることができる事業計画書ではありません。
変更内容によっては、社員総会その他の会社法上・資産流動化法上の手続を経たうえで、管轄財務局への変更届出が必要になります。また、一定の事項については、変更自体に法令上の制約があります。
このため、資産流動化計画を作成する段階で、将来発生する可能性のある変更をできる限り想定し、法令上認められる範囲で変更条件や確定手続を適切に設計しておくことが重要です。
当事務所では、単に届出時点で受理されることだけを目的とするのではなく、クロージング後の実際の運営まで考慮して資産流動化計画を検討します。
TMKでは、投資家からのエクイティ資金として優先出資を利用するほか、特定社債や金融機関等からの特定借入れを組み合わせて資産取得資金を調達することができます。
どの方法を使用するかによって、資産流動化計画の記載内容、会社機関、投資家保護、契約関係、金融商品取引法上の取扱い、税務その他の論点が変わります。
特に、資産対応証券を発行する場合には、資産流動化法だけを確認すれば足りるわけではありません。
募集又は私募の方法、投資家属性、勧誘を行う主体、有価証券届出書等の開示規制、金融商品取引業の登録の要否その他について、金融商品取引法との整合性を確認する必要があります。
TMKの業務開始届出を行ったことによって、金融商品取引法上必要となるすべての手続が免除されるわけではありません。
当事務所では、資産流動化法だけを単独で見るのではなく、金融商品取引法その他の金融規制との関係を含めて行政手続を検討します。
TMKは、対象資産を取得した後の管理及び処分についても、資産流動化法上のルールに従う必要があります。
特定資産の種類によっては、信託会社等への信託や、一定の要件を満たす者への管理・処分業務の委託が必要となります。
管理・処分委託契約についても、単に一般的な業務委託契約を締結すればよいわけではありません。
分別管理、TMKに対する管理・処分状況の説明、関係書類の備置き及び閲覧、再委託等について、資産流動化法上必要となる内容を契約関係に反映する必要があります。
不動産を特定資産とする案件では、売買、交換、賃貸その他の不動産取引に関する資産流動化法上の委託規制についても確認が必要です。
特定目的会社には、通常の株式会社とは異なる機関設計上のルールがあります。
原則として取締役及び監査役を置く必要があり、資産対応証券や借入れの内容によっては会計監査人についても検討する必要があります。
さらに、取締役、監査役、重要使用人等については欠格事由が定められており、特定資産の譲渡人や管理・処分業務の受託者等との関係についても制限があります。
業務開始届出においては、役員等の履歴、欠格事由、関係当事者との関係なども確認されるため、設立直前になって形式的に役員を選任するのではなく、ストラクチャー設計の段階から役員構成を検討することが重要です。
TMKについて「最低資本金は10万円」と説明されることがありますが、現在の資産流動化法では最低資本金制度は廃止されています。
したがって、法律上、特定資本金を必ず10万円以上としなければならないという最低資本金規制はありません。
もっとも、実務上は特定資本金を10万円とするTMKが多く利用されています。
特定資本金については、単に慣例に従うのではなく、設立費用、運営費用、清算時の費用その他の事情も考慮したうえで決定することが適切です。
TMKが不動産証券化で広く利用される理由の一つが、一定の要件を満たした場合に認められる支払配当の損金算入制度です。
通常の株式会社では、法人段階で法人税が課税された後、その利益を株主へ配当するという二段階の課税関係が生じます。
これに対し、TMKでは、租税特別措置法上の所定の要件を満たす場合、投資家に対して支払う一定の配当について損金算入が認められるため、投資ビークルとして税務上の導管性を確保することが可能となります。
ただし、「TMKを設立すれば法人税がかからない」という制度ではありません。
配当割合、資金調達、出資者その他複数の要件を継続的に満たす必要があり、個別案件については税理士等による税務確認が不可欠です。
当事務所では行政手続を中心として対応し、税務判断が必要となる部分については税務専門家との連携を前提として手続を進めます。
一定の要件を満たすTMKによる不動産取得については、登録免許税や不動産取得税について特例措置が設けられることがあります。
この点も、不動産証券化においてTMKが検討対象となる重要な理由の一つです。
もっとも、税制上の特例は、対象資産、取得方法、資産流動化計画、期限その他の要件によって適用関係が異なり、税制改正によって内容が変更される可能性もあります。
したがって、過去の税率や軽減率のみを前提としてTMKを選択するのではなく、実際のクロージング時点における税制を確認したうえでストラクチャーを決定する必要があります。
不動産ファンドや不動産証券化を検討する場合、TMKとともに比較されることが多いのがGK-TKスキームです。
GK-TKは、合同会社を営業者として匿名組合契約によって投資家から出資を受けるスキームであり、TMKと比較して会社運営や契約設計の自由度が高く、資産流動化計画の業務開始届出も必要ありません。
一方、TMKは資産流動化法に基づく法定ビークルであり、資産流動化計画、業務開始届出、会社機関、資産管理・処分等について詳細な規制を受けます。
どちらが優れているという関係ではありません。
物件価格だけで機械的に判断することも適切ではありません。
投資家、レンダー、対象資産、資金調達方法、税務、取得スケジュール、ガバナンス、将来の売却・リファイナンス等を総合的に検討して選択する必要があります。
不動産証券化では、対象資産から生じるキャッシュフローをスポンサーその他の関係者の信用リスクから可能な限り切り離す「倒産隔離」が重要なテーマとなります。
実務上は、TMKの特定出資の保有方法、一般社団法人等の利用、特定出資に対する議決権その他の権利設計、関係契約における倒産申立て制限その他の方法を組み合わせてストラクチャーを構築することがあります。
ただし、TMKを設立しただけで当然に完全な倒産隔離が実現するわけではありません。
案件ごとの関係当事者、資本関係、契約内容、資金移動等を確認しながら、スキーム全体として設計する必要があります。
TMK案件では、まず対象資産、オリジネーター、投資家、金融機関、アセットマネージャー、資産管理者その他の関係当事者を整理し、TMKを利用することが適切かを検討します。
そのうえで、優先出資、特定社債、特定借入れ等の資金調達方法、特定資産の取得方法、管理・処分方法、投資家への分配、最終的な資産処分等を整理します。
ストラクチャーが固まった後、TMKの定款、機関構成、特定出資等を決定し、定款認証及び設立登記を進めます。設立登記については司法書士が担当します。
並行して資産流動化計画、特定資産譲受契約、管理・処分関係契約その他の届出関係書類を整備します。
必要な社内承認その他の手続を経た後、管轄財務局に業務開始届出を行います。
その後、資産流動化計画に従って、優先出資の発行、特定社債の発行、特定借入れ、特定資産の取得等のクロージングを進めます。
設立後に届出事項や資産流動化計画を変更する場合には、その内容に応じて変更手続を行います。
業務開始届出では、業務開始届出書だけを提出するものではありません。
定款、資産流動化計画、特定資産譲受契約又は予約契約、必要に応じた開発関係契約、特定資産の管理・処分に関する信託契約又は委託契約、資産流動化計画について必要な承認が行われたことを証する書面、特定目的会社の登記事項証明書、役員及び重要使用人に関する証明書・履歴書・誓約書、特定社員関係資料、特定資産の権利関係を証する資料その他、案件に応じた書類の提出が必要となります。
実際の必要書類は、対象資産、資金調達方法、取得方法、管理・処分方法等によって変わります。
したがって、単に提出書類一覧に沿って資料を集めるのではなく、まずスキームを確定させ、そのスキームから必要書類を逆算して準備することが重要です。
TMKの行政手続は、業務開始届出を提出して終了するものではありません。
届出事項や資産流動化計画に変更が生じた場合には、変更内容に応じた変更届出等が必要となります。
不動産証券化案件では、資産売却、リファイナンス、借入条件変更、関係当事者変更、役員変更、所在地変更その他の事象が発生することがあります。
当事務所では、新規のTMK設立・業務開始届出だけでなく、既存TMKの資産流動化計画変更、各種変更届出、業務終了に伴う行政手続についても対応します。
TMK案件は、「会社設立」と「行政届出」を別々に考えると、後の段階で整合性が取れなくなることがあります。
定款、登記、資産流動化計画、資金調達条件、特定資産の取得契約、管理・処分契約、金融商品取引法上の募集・私募、税務上の導管性等が相互に関連するためです。
行政書士 緒方法務事務所では、金融行政手続を専門分野として、個々の届出書の作成だけではなく、金融スキーム全体を確認したうえで行政手続を組み立てます。
特に、資産流動化計画と各契約書、資金調達条件、実際のクロージングスケジュールとの整合性を重視します。
登記については司法書士、税務については税理士、監査については公認会計士、不動産評価については不動産鑑定士等、各専門家との連携が必要となる場合があります。
当事務所が行政手続全体の窓口となり、関係者間の情報を整理しながら進行することも可能です。
TMK自体は許可制ではありません。
ただし、資産流動化に係る業務を行う場合には、あらかじめ資産流動化法に基づく業務開始届出が必要です。
したがって、一般的な法人設立とは異なり、設立登記が完了すれば直ちに予定する資産流動化業務を開始できると考えるのは適切ではありません。
現在は最低資本金制度が廃止されているため、法律上の最低額として10万円が定められているわけではありません。
もっとも、実務では特定資本金を10万円とするTMKが多く見られます。
案件ごとの費用負担や清算まで考慮して決定します。
対応可能です。
既にTMKが設立されている案件や、司法書士、税理士、アレンジャーその他の専門家が決まっている案件について、資産流動化計画及び財務局への届出部分のみを担当することも可能です。
既存の資産流動化計画について変更が必要となった場合の変更届出にも対応します。
一律に不要になるわけではありません。
優先出資、特定社債その他の有価証券を誰がどのような方法で投資家に取得させるのかによって、金融商品取引法上の検討事項が異なります。
TMKの業務開始届出と金融商品取引法上の規制は別個に検討する必要があります。
案件によって異なります。
対象資産、投資家、資金調達、税務、取得予定時期、運営コスト、将来の売却・リファイナンス等を確認したうえで判断する必要があります。
「一定金額以上ならTMK、それ以下ならGK-TK」という単純な基準だけで決めることは適切ではありません。
全国対応しています。
東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県をはじめ、全国の特定目的会社設立、資産流動化計画、業務開始届出、変更届出についてご相談いただけます。
特定目的会社は、単なる不動産保有会社ではありません。
資産流動化法に基づき、対象資産、資金調達、投資家への分配、資産管理、最終的な資産処分までを資産流動化計画によって構成する金融ビークルです。
そのため、TMK案件では「会社を設立してから届出を考える」のではなく、取得予定資産、資金調達方法、関係当事者、契約関係、税務、金融商品取引法上の論点まで含めて、設立前の段階から手続全体を設計することが重要です。
行政書士 緒方法務事務所では、金融行政手続を専門分野として、特定目的会社の設立準備、資産流動化計画の作成、業務開始届出、変更届出その他の行政手続を支援しています。
特定目的会社を利用した不動産証券化、資産流動化、ファンドストラクチャーをご検討の場合は、計画の初期段階からご相談ください。
編集・発信：行政書士 緒方法務事務所
運営責任者：特定行政書士 緒方 隆朗（資格・経歴・事務所概要）
ページ更新日：2026年10月16日